監修者

株式会社日本提携支援 代表取締役

大野 駿介

過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。

(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。

新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。

長年培ってきた技術と信頼、地域に根差した事業を、未来へとどう繋いでいくか——。建設業界の経営者の皆様は今、そうした問いに直面されているのではないでしょうか。後継者不在、熟練の人材不足、原材料費の高騰。複合的な課題に直面する中、事業承継や会社の将来に漠然とした不安を抱いている方も少なくありません。

私たちNTSには、これまでに600件を超えるM&A相談が寄せられています。その現場で感じるのは、M&Aが単なる事業売却や廃業回避の手段に留まらず、建設業界の未来を切り拓くための強力な「成長戦略」として、その重要性が再認識されているということです。

この記事では、建設業界の経営者の皆様がM&Aを検討する上で不可欠な、基本的な知識から具体的なプロセス、そして成功への鍵までを、実務に基づいた視点でお伝えします。この変化の時代を乗り越え、持続可能な発展を実現するための一助となれば幸いです。

なぜ今、建設業M&Aが求められているのか？

建設業界は、多岐にわたる専門技術と地域に根差したネットワークを強みとしながらも、独特の課題を抱えています。これらの課題を解決し、事業を次世代へと繋ぐために、M&Aは有効な選択肢として注目を集めています。

1-1. 建設業界が直面する主要な課題

建設業界は「人」と「コスト」という二つの大きな課題に直面しており、これらが事業継続の足かせとなっています。中でも深刻なのは、後継者不足です。中小企業庁のデータが示すように、多くの中小企業で後継者が見つからない状況が深刻化しており、建設業も例外ではありません。特に地方では、熟練の職人や技術者が高齢化し、その技術やノウハウが失われる危機に瀕しています。

また、若年層の入職者減少に加え、長時間労働や厳しい労働環境がイメージされやすいことから、人手不足も深刻です。さらに、原材料費の高騰やDX（デジタルトランスフォーメーション）化の遅れも、収益性を圧迫し、競争力の低下を招く要因となっています。

NTSの現場では、年商数億円規模の地域密着型建設会社から、M&Aに関する相談が増加しています。例えば、ある地域で高い技術力を持つ土木会社は、代表者の高齢化と後継者不在に悩み、廃業も検討していました。私たちは、この会社が持つ独自の技術と顧客基盤を高く評価し、新たな成長戦略を描く買手企業とのマッチングを支援しました。結果として、事業と雇用は守られ、地域のインフラ維持にも貢献できたのです。

こうした状況を踏まえると、M&Aは単に会社を売却する行為ではなく、事業の永続性を確保し、企業の新たな可能性を引き出すための重要な経営戦略です。

1-2. M&Aが建設業にもたらすメリット

M&Aは、建設業が抱える課題に対し、多角的な解決策を提供します。

M&Aは、主に三つの大きなメリットを建設業にもたらします。一つは事業承継の円滑化、二つ目は事業規模の拡大と競争力強化、そして三つ目は新たな技術やノウハウの獲得です。後継者が見つからない経営者にとって、M&Aは廃業以外の有力な選択肢となり、従業員の雇用や取引先の維持に繋がります。買手側にとっては、既存の顧客基盤や許認可、そして熟練の技術者を獲得することで、事業エリアの拡大や事業領域の多角化、競争力の強化が期待できるでしょう。また、DX化や新たな工法への対応が遅れている企業が、M&Aを通じて先進的な技術やノウハウを取り入れることで、一気に事業変革を進めることも可能です。

私たちは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、様々なケースを支援してまいりました。NTSが支援したあるケースでは、特定分野の施工技術に強みを持つ地方の建設会社が、事業承継と将来の成長を目的としてM&Aを実行しました。買手側は全国展開を目指す中堅建設会社であり、このM&Aによって、新しい地域での事業展開と専門技術の獲得を同時に実現できたのです。売手側も、安定した経営基盤を持つグループの一員となることで、従業員の待遇改善や大規模案件への参画機会を得るなど、双方にとってWin-Winの関係を構築できました。

M&Aは、建設業界の持続的な成長を実現し、未来への投資となる重要な戦略です。

2. 建設業M&Aを成功させるための具体的なステップ

建設業M&Aは、一般的なM&Aプロセスに加え、業界特有の特性を考慮した慎重な進行が求められます。ここでは、NTSが考えるM&A成功のための主要なステップをご紹介します。

2-1. 事前準備：M&Aの目的と自社の価値を明確にする

M&Aを成功させるためには、徹底した事前準備が不可欠です。

M&Aの事前準備では、まずM&Aの目的を明確にすることが重要です。事業承継を目的とするのか、事業拡大を目指すのか、それによってアプローチや交渉戦略は大きく異なります。次に自社の強みと弱み、事業の棚卸しを行います。具体的には、保有する許認可、技術力、顧客リスト、契約状況、財務状況などを詳細に整理し、自社の客観的な価値を把握します。特に建設業では、現場ごとの進行状況や債権債務の管理、未成工事支出金や完成工事未収入金といった会計処理の特殊性を正確に把握しておく必要があります。

NTSでは、600件以上の相談実績を通じて、経営者の皆様がM&Aに対して抱く不安や期待を深く理解しています。私たちは、相談を受けた際にまず、経営者様のM&Aに対する「真の目的」を共有することから始めます。例えば、「後継者がいないが、社員の雇用は守りたい」という明確な意思を持っていたある建設会社の経営者様には、その意思を尊重した上で、会社の技術力や地域での評判を高く評価してくれる買手候補を探すことに注力しました。私たちは、事前準備の段階で詳細な企業価値評価を行い、その会社の持つ見えない価値も言語化することで、交渉を有利に進めるための土台を築き上げます。

この事前準備がしっかりしていればいるほど、その後のプロセスをスムーズに進め、納得のいくM&Aを実現できる可能性が高まります。

2-2. 相手先の探索と選定：最適なマッチングを見極める

M&Aの成功は、最適な相手先を見つけられるかに大きく左右されます。

相手先の探索と選定においては、単に規模や業種が合うだけでなく、「経営理念や企業文化の親和性」が重要な要素となります。特に建設業では、長年培ってきた企業風土や職人気質、現場の人間関係が事業運営に深く関わっているため、ミスマッチはM&A後のPMI（経営統合）に大きな影響を及ぼします。私たちは、買手候補となる企業に対し、事業戦略、財務状況、求めるシナジー効果などを総合的に分析し、最適な候補をリストアップします。また、売手企業の要望を丁寧にヒアリングし、従業員の雇用継続、事業の存続、社風への理解といった点を重視してマッチングを進めます。

NTSでは、地方自治体との連携協定実績もあり、地域に根差したネットワークを活用したマッチングも得意としています。ある地方の小規模建設会社がM&Aを検討した際、私たちは全国規模の大手企業だけでなく、同業で事業拡大を目指す近隣の中堅企業も候補として提案しました。結果として、互いの地域特性や事業領域を補完し合える中堅企業との間で交渉が進み、経営者が望んだ「地域に貢献し続ける」というM&Aの目的が達成されました。

私たちは、単なる数字合わせではなく、双方の企業文化や将来のビジョンまで見据えた、質の高いマッチングを追求しています。

交渉とデューデリジェンス（DD）：専門家との連携が重要

M&A交渉は複雑であり、デューデリジェンス（DD：企業調査）は企業の真の姿を明らかにする重要なプロセスです。

交渉においては、売却価格だけでなく、従業員の処遇、役員の引継ぎ、取引契約の継続性など、様々な条件を詳細に詰めていきます。建設業の場合、過去の工事における瑕疵（かし）保証責任や未払い債務の有無、未成工事に関するリスク評価などが特に重要です。DDでは、弁護士、公認会計士、税理士などの専門家が財務、法務、事業、人事、ITといった多角的な側面から企業の実態を詳細に調査します。特に建設業では、保有する建設機械の評価、土地・建物の法規制、環境関連のリスク、許認可の継続性などが専門的な視点で確認されます。このプロセスは、買手側がリスクを把握し、最終的なM&Aの条件を決定するための不可欠な段階です。

NTSでは、M&Aアドバイザリーとして、この交渉とDDのプロセスにおいて、売手・買手双方の視点に立ち、客観的なアドバイスを提供しています。例えば、NTSが支援したあるケースでは、DDの過程で、過去の工事における潜在的なリスクが発見されました。私たちは、弁護士や専門家と連携し、そのリスクを適切に評価し、契約条項に盛り込むことで、買手側の不安を解消し、売手側にも公平な条件でM&Aを進めることができました。私たちは、交渉の長期化や頓挫を防ぐため、双方の利益を最大化するような妥協点を見出す支援を行っています。

専門家の知見を活用し、リスクを適切に管理することが、円滑なM&A実現への鍵となるでしょう。

2-4. 契約締結とクロージング：最終合意と事業の引き継ぎ

契約締結はM&Aの最終的な合意であり、クロージングは実際の事業引き継ぎを完了させる段階です。

契約締結の段階では、DDの結果を踏まえて、最終的な株式譲渡契約書や事業譲渡契約書を作成します。ここでは、売却価格、支払条件、従業員の雇用継続、経営陣の処遇、売主の表明保証（売主が対象会社の情報について真実かつ正確であることを保証する内容）などの詳細が明文化されます。建設業の場合、特定工事の引き継ぎ方法や未完工事の責任分担、建設業許可の承継手続きなども細かく規定されます。クロージングでは、契約書に基づき、株式の引き渡しや対価の支払い、事業用資産の移転、代表者の変更登記など、法務・税務上の手続きを完了させます。

NTSでは、契約締結からクロージングまで、法務・税務の専門家と連携し、手続きが滞りなく進むよう全面的にサポートいたします。ある事業承継型のM&Aでは、高齢の経営者が引退後もスムーズに生活できるよう、資金計画を含めた契約条件の調整を行いました。また、従業員の不安を軽減するため、クロージング前に新たな経営体制や処遇について丁寧に説明する場を設けるなど、円滑な移行を支援しました。

これらの最終段階まで専門家が伴走することで、予期せぬトラブルを避け、確実なM&Aの実現を目指します。

PMI（Post Merger Integration）：M&A後の成功を左右する統合プロセス

M&Aは契約締結で終わりではなく、その後のPMI（Post Merger Integration：経営統合）こそが真の成功を左右します。

PMIは、M&Aによって統合された企業が、組織、システム、企業文化などを円滑に融合させ、シナジー効果を最大化するためのプロセスです。特に建設業では、異なる企業文化を持つ現場同士の連携、施工管理体制の統一、安全管理基準の見直し、人事評価制度の統合などが大きな課題となります。PMIを成功させることで、M&Aの目的であった事業拡大、コスト削減、技術融合などの効果が具体的に現れ、企業の価値向上に繋がるのです。

NTSでは、M&A後のPMI支援にも注力しています。例えば、NTSが関わったあるケースでは、買手企業が売手企業の持つ優れた技術を最大限に活用できるよう、共同で技術交流会を企画したり、人事制度のすり合わせを行うためのワークショップを実施したりしました。私たちは、統合計画の策定から実行までをサポートし、現場レベルでの摩擦を最小限に抑えながら、従業員一人ひとりが新しい組織の一員として活躍できるよう、きめ細やかな支援を提供しています。

M&Aの成果を最大化するためには、クロージング後のPMIをいかに丁寧に進めるかが鍵となります。

3. 建設業M&Aにおける企業の評価と費用相場

M&Aを検討する上で、自社の価値を客観的に把握すること、そして発生する費用を理解することは非常に重要です。

3-1. 企業の評価方法：建設業特有の評価ポイント

企業の価値評価は、M&Aの価格交渉の基礎となります。

企業評価の方法には、主に「コストアプローチ（時価純資産法など）」「インカムアプローチ（DCF法、収益還元法など）」「マーケットアプローチ（類似会社比較法など）」があります。建設業の場合、保有する重機や車両、土地などの「有形固定資産」が大きな比重を占めるため、時価純資産法が用いられるケースが多く見られます。また、安定した受注実績や高い技術力、特定の許認可などは、将来の収益性を高める要素としてインカムアプローチやマーケットアプローチで評価されることもあります。特に、官公庁からの安定した受注があるか、公共工事の入札資格を保有しているか、といった点は建設業ならではの重要な評価ポイントです。

NTSでは、財務諸表だけでは見えにくい建設会社の「真の価値」を評価することに重点を置いています。例えば、ある建設会社は、帳簿上は大きな利益を上げていなくても、長年にわたる特定の専門技術で高い評価を得ており、地域インフラの維持に不可欠な存在でした。私たちは、この「見えない価値」を適切に評価に組み込み、潜在的な買手企業にとっての魅力を明確化することで、経営者様が納得できるM&A価格での売却を実現しました。

建設業の評価は多角的であり、専門的な知見が不可欠です。私たちは、企業が持つ独自の強みや将来性を最大限に引き出し、適正な価値評価へと繋げています。

M&Aにかかる費用と相場：プロフェッショナル活用の重要性

M&Aには様々な費用が発生しますが、専門家を適切に活用することで、リスクを軽減し、成功確度を高めることができます。

M&Aにかかる主な費用は、M&A仲介会社への手数料、弁護士や公認会計士への報酬（DD費用など）、税金などです。仲介手数料は、一般的にレーマン方式（取引金額に応じて料率が変わる体系）が採用されることが多く、取引金額が高くなるほど料率は下がる傾向にあります。NTSでは、着手金や中間報酬を最小限に抑え、成功報酬を主体とすることで、経営者の皆様の負担を軽減する料金体系を採用しています。費用はM&Aの規模や複雑性によって大きく異なりますが、適切な専門家を選ぶことが、結果的に無駄なコストやリスクを抑えることに繋がるでしょう。

NTSでは、ご相談の段階で費用体系について明確にご説明し、透明性の高いサービス提供を心がけています。私たちは、ある地方の小規模建設会社のM&A支援において、初期段階で発生する費用について詳細な見積もりを提示し、経営者様が安心してM&Aプロセスに進めるよう配慮しました。結果として、M&A成約まで一貫したサポートを提供し、経営者様からは「費用対効果の高い支援だった」とのお声をいただきました。

M&Aは大きな決断であり、費用も発生しますが、その投資が将来の安定や成長に繋がることを私たちは確信しています。

4. 建設業M&Aの成功事例と留意点

M&Aは成功すれば大きな恩恵をもたらしますが、その一方で失敗するケースも存在します。ここでは、NTSの経験に基づいた成功事例と、M&Aを検討する上で知っておくべき留意点をご紹介します。

4-1. NTSが支援した建設業M&Aの成功事例

私たちは、様々な状況下にある建設会社のM&Aを支援し、多くの成功を導いてきました。

NTSが支援したあるケースでは、地方で長年事業を営んできた中堅建設会社が、後継者不在に悩んでいました。この会社は、特定の工法で高い技術力を持ち、地元の公共工事を安定的に受注していましたが、経営者の引退が迫っていました。私たちは、この技術力と安定した顧客基盤を高く評価してくれる大手建設会社とマッチングを実施しました。大手企業は、自社の事業拡大戦略に合致すると判断し、M&Aが実現しました。結果として、売手企業の熟練技術者と従業員の雇用は維持され、大手企業の資本力とネットワークを得ることで、売手企業はより大規模なプロジェクトにも参画できるようになりました。

この事例では、私たちは売手企業の「技術力」という無形資産を客観的に評価し、それを最大限にアピールすることで、買手企業に大きな魅力を感じさせることができました。また、M&A後の組織統合（PMI）においても、両社の文化の違いを尊重しつつ、円滑な連携が図れるよう、継続的な支援を行いました。

このように、M&Aは単なる企業の売買ではなく、企業の潜在能力を引き出し、新たな成長ステージへと導くための有効な手段となります。

建設業M&Aにおける留意点と失敗を避けるためのポイント

M&Aを成功させるためには、潜在的なリスクや留意点を事前に把握し、適切に対応することが重要です。

M&Aにおける留意点として、まず「従業員のモチベーション維持」が挙げられます。M&Aの発表は従業員に不安を与えることが多く、優秀な人材の流出を防ぐための配慮が不可欠です。次に「建設業特有のリスク評価」です。過去の工事における瑕疵保証責任、未払いの下請代金、保有資産の環境リスク、建設業許可の承継の可否など、法務・財務・事業の各方面で専門的なリスク評価が求められます。また「情報管理の徹底」も重要であり、M&A交渉中は機密情報が外部に漏れないよう厳重な管理が必要です。

NTSの現場では、M&A検討初期の段階から、経営者様にこれらの留意点について詳細にご説明しています。あるM&Aのケースでは、売手企業の経営者様が従業員への情報開示のタイミングに悩んでいました。私たちは、適切なタイミングと方法をアドバイスし、統合後のビジョンを共有することで、従業員の不安を軽減し、前向きな姿勢でM&Aを受け入れてもらうことに成功しました。また、NTSの経験から、建設業M&Aでは「特定の技術者や職人に属人化しているノウハウ」が多いため、M&A後のスムーズな技術承継計画を事前に立てておくことが、特に重要であると強く感じています。

これらの留意点を踏まえ、M&Aの専門家と連携することで、リスクを最小限に抑え、失敗を回避し、成功へと導くことが可能になります。

5. 建設業M&Aの相談先とNTSの強み

M&Aは専門性の高い領域であり、信頼できる相談相手を見つけることが成功への第一歩です。

5-1. 専門家選びのポイント

M&Aを検討する際は、適切な専門家を選ぶことが成功に直結します。

M&A仲介会社やアドバイザーを選ぶ際のポイントは、「建設業界への深い知見」「豊富な実績とネットワーク」「丁寧なサポート体制」「明確な料金体系」です。特に建設業のM&Aは、特殊な会計処理、許認可、現場管理、職人の雇用問題など、業界特有の要素が絡むため、建設業のビジネスモデルを理解している専門家の存在が不可欠です。また、M&Aプロセスは長期にわたることが多いため、経営者の皆様に寄り添い、親身になって相談に乗ってくれるパートナーを選ぶことが重要です。

NTSでは、M&Aアドバイザリーとして、建設業界に特化した深い知見と、これまでに培ってきた豊富な実績、そして広範なネットワークを活かし、経営者の皆様を強力にサポートしています。私たちは、相談者一人ひとりの状況に合わせて最適なM&A戦略を提案し、M&Aの初期検討からクロージング後のPMIまで、一貫した丁寧なサポートを提供することをお約束いたします。

私たちは、経営者の皆様が安心してM&Aに臨めるよう、最適な専門家として貢献したいと考えています。

NTSが選ばれる理由：豊富な実績とお客様への寄り添い

私たちは、M&Aを「提携支援」と捉え、中小企業の持続的成長に貢献することをミッションとしています。

NTSがお客様から選ばれる理由として、第一に「豊富な実績とノウハウ」が挙げられます。私たちは地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて、多様なM&Aの課題解決に取り組んでまいりました。特に建設業においては、業界特有の事情を深く理解したアドバイザーが、個々のケースに合わせた最適な戦略を立案します。第二に「お客様に寄り添う丁寧なサポート」です。私たちは、M&Aが経営者にとって人生を左右する大きな決断であることを理解し、常に経営者様の立場に立って、不安や疑問を解消しながら、プロセスを丁寧に説明します。そして第三にM&A後の成長を見据えた支援です。私たちは、M&Aを単なる売買で終わらせず、その後の企業価値向上や従業員の幸福までを見据えた、長期的な視点での支援を提供しています。

私たちは、M&Aという複雑なプロセスを、経営者の皆様と共に乗り越えるパートナーとして、常に最善を尽くすことをお約束いたします。

まとめ

建設業界は今、大きな転換期を迎えています。後継者不在、人手不足、原材料費高騰といった課題に対し、M&Aは事業承継の円滑化、事業規模の拡大、新たな技術獲得といった多角的な解決策を提供します。M&Aの成功には、明確な目的設定、的確な企業評価、そして適切な相手先とのマッチング、さらにはPMIまでを見据えた綿密な計画が不可欠です。

NTSは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aを力強くサポートいたします。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
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