監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
長年育て上げてきた会社を次世代に託すM&A。その決断の先に、ご自身の「第二の人生」をどう描くか、その資金計画は最も重要な要素の一つではないでしょうか。特に、売却益にかかる税金は、M&A後の資金繰りや資産形成に大きく影響します。単なる「節税」という言葉の響きにとどまらず、いかに手元に最大限の資産を残し、思い描くセカンドライフを実現するか、その具体的な道筋を知りたいと切望されている経営者様は少なくないはずです。
私たちは、単にM&Aを成立させるだけでなく、経営者様がM&Aを通じて最終的に手元に残る資金を最大化し、納得のいく未来を描けるよう、そのための税務戦略の要点を、現場の知見に基づいて具体的に解説してまいります。
結論から申し上げますと、中小企業のM&Aにおける節税対策では、主に以下の3つのポイントが重要になります。
・株式譲渡による譲渡所得税率の活用
・役員退職金制度を効果的に利用した課税所得の圧縮
・場合によっては事業承継税制との組み合わせによる税負担の猶予・免除
これらの手法を適切に組み合わせ、専門家と早期に連携することで、M&A後の資金を最大化することが可能です。
1. 中小企業のM&Aで発生する税負担の実態
M&Aは企業価値の向上や事業成長に目が向きがちですが、実際にM&Aが成立した際には様々な税金が発生します。会社のオーナーである経営者様にとって最も関心が高いのは、M&Aで得た対価（譲渡益）に対する税金でしょう。
M&Aの形態は大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」があり、それぞれで発生する税金の種類や税率が大きく異なります。
■ ・株式譲渡の場合
株式の売却益に対して、所得税・復興特別所得税・住民税が課されます。個人の株主には「譲渡所得」として課税され、税率は原則として一律20.315%（所得税15.315%＋住民税5%）です。
・事業譲渡の場合： 会社が事業を売却し、その売却益に対して法人税等（法人税・法人住民税・法人事業税）が課されます。法人税等の実効税率は、企業の規模や所在地によって異なりますが、一般的に約30%〜34%程度です。また、売却対価には消費税も課される場合があります。
NTSが支援したある製造業（年商約15億円）のM&Aでは、当初、売却益に対する税負担を懸念されていました。売却スキームの検討段階で、株式譲渡のメリットを詳細にご説明し、最終的に株式譲渡を選択されたことで、オーナー経営者様の手元に残る資金を最大化することができました。このように、M&Aの初期段階で税負担の実態を正確に理解し、ご自身のケースに合った適切なスキームを選択することが極めて重要だと私たちは考えます。
2. M&Aを活用した主な節税手法
M&Aは単なる会社の売却や買収にとどまらず、税務戦略と密接に連携することで、大幅な節税効果を生み出す可能性を秘めています。ここでは、中小企業がM&Aにおいて活用できる主な節税手法を具体的に解説します。
2-1. 株式譲渡を選択することで税率を抑える
前述の通り、M&Aのスキームには「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。このうち、個人のオーナー経営者様が会社を売却するケースでは、一般的に株式譲渡が税務上有利となることが多いのが実情です。
株式譲渡の場合、売却益は個人の「譲渡所得」とみなされ、所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて一律20.315%の税率が適用されます。これに対し、事業譲渡で会社が売却益を得た場合、その利益には法人税等が課され、その後、経営者様が会社から役員報酬や配当として受け取る際に、さらに所得税等が課されることになります。この二重課税を避けるためにも、多くのケースで株式譲渡が選択される傾向にあります。
NTSでは、お客様の会社の状況や売却希望額、さらには譲渡後のライフプランまでを総合的に考慮し、最適なM&Aスキームをご提案しています。あるサービス業（従業員30名）のM&Aでは、譲渡対象が会社の全株式であったため、株式譲渡スキームを採用しました。これにより、オーナー経営者様は、ご自身の所得に対する税率を抑えつつ、売却益をスムーズに手元に残すことができたのです。
2-2. 役員退職金を活用して課税所得を圧縮する
M&Aによる株式譲渡と同時に、オーナー経営者様が会社を退任するケースは少なくありません。この際、「役員退職金」を支給することで、会社と個人の両方で節税効果を得られる可能性があります。
会社が役員退職金を支給した場合、その退職金は「損金」として計上できるため、会社の課税所得が減少し、法人税等の負担を軽減できます。また、退職金を受け取る個人にとっては、「退職所得」として他の所得（給与所得など）とは分離して課税されるため、税率面で優遇されます。特に、長年の貢献に対する「退職所得控除」は大きく、課税対象となる金額を大幅に減らすことができます。
ただし、役員退職金には適正な金額という概念があり、不相当に高額な退職金は損金として認められない場合があります。そのため、M&Aを検討する際は、早い段階から税理士やM&Aアドバイザーと連携し、会社の規定や貢献度に基づいた適切な金額を算定することが重要です。NTSでは、M&Aの交渉と並行して、お客様と顧問税理士様との連携を密にし、税務上のリスクを最小限に抑えながら、最適な役員退職金プランを策定するお手伝いをしています。
2-3. 事業承継税制との組み合わせで猶予・免除を狙う
M&Aによる売却を検討している経営者様の中には、親族内承継も視野に入れていた、あるいはすでに一部の株式を後継者に渡しているという方もいらっしゃるかもしれません。M&Aと「事業承継税制」を直接的に組み合わせるケースは限定的ですが、M&Aの出口戦略を検討する上で、この制度の理解は非常に重要です。
事業承継税制は、後継者が非上場株式等を相続または贈与で取得した場合に、相続税や贈与税の納税を猶予・免除する制度です。この制度は、あくまで「円滑な事業承継」を目的としているため、M&Aによる第三者への譲渡とは性質が異なります。しかし、例えば、後継者が事業承継税制を利用して株式を承継した後、将来的にその会社がM&Aによって売却されるといったシナリオも考えられます。
重要なのは、M&Aを検討する初期段階で、親族内承継の可能性や事業承継税制の適用状況を含めて、総合的な事業承継計画を立てることです。NTSでは、M&Aありきの提案だけでなく、お客様の事業承継全体を見据え、親族内承継の可能性や事業承継税制の適用を含めた、幅広い選択肢をご提示しています。M&Aの検討プロセスにおいて、ご自身の会社の価値を最大化し、かつ次世代への承継という視点も両立させたいと考える経営者様にとって、このような多角的な視点からのアドバイスは不可欠であると考えています。事業承継の節税対策については、こちらの関連記事でも詳しく解説していますので、ぜひご参照ください。
nihon-teikei.co.jp/jigyousyoukei/
3. 節税を成功させるための事前準備
M&Aにおける節税を成功させるためには、事前の周到な準備が不可欠です。適切な計画なくM&Aを進めてしまうと、思わぬ税負担が発生したり、節税の機会を逃してしまったりする可能性があります。
3-1. 株価算定と適切なタイミングの見極め
M&Aにおける株価算定は、売却価格を決定する上で極めて重要であると同時に、税務上の公平性を確保するためにも不可欠です。客観的かつ適正な株価算定が行われていない場合、税務当局から「不当な低額譲渡」や「贈与」とみなされ、追加の課税が生じるリスクがあります。
また、M&A実施のタイミングも節税に大きく影響します。例えば、会社の業績が好調で利益が大きく伸びる見込みがある場合、その期の決算を終えてからM&Aを実行することで、その利益に対する法人税等を確定させ、その後の譲渡益にかかる税負担を明確にすることができます。また、経営者様の年齢や他の所得状況なども考慮に入れるべきです。
NTSでは、経験豊富なM&Aアドバイザーが、財務諸表や事業計画に基づき、複数の手法を用いて客観的な株価算定を支援いたします。さらに、お客様の将来の事業承継計画や個人の資産形成計画を踏まえ、最適なM&Aのタイミングについても具体的なアドバイスを提供しています。私たちは、M&Aの成功だけでなく、その後の経営者様の人生設計まで見据えたサポートを大切にしています。
3-2. 税理士・M&Aアドバイザーとの早期連携
M&Aの節税対策は、税法や会計、さらにはM&A実務に関する高度な専門知識を要します。そのため、専門家との早期連携は成功への必須条件と言えるでしょう。
M&Aアドバイザーは、M&A全体の戦略立案から相手探し、交渉、契約締結までを一貫してサポートします。特にNTSでは、売却益にかかる税金はもちろんのこと、M&Aのスキーム選択が税負担にどう影響するかについて、初期段階から詳細に説明し、お客様が納得の上で意思決定できるよう支援しています。
一方、税理士は、税務申告や納税に関する専門家であり、M&Aに伴う具体的な税額計算や税務リスクの評価、節税スキームの法的妥当性について助言します。M&Aの規模や複雑さによっては、M&Aに精通した税理士の知見が不可欠です。
NTSでは、お客様の顧問税理士様との連携を重視し、M&Aのプロセス全体を通じて税務面からのサポート体制を構築します。これまで600件以上の相談実績を持つ私たちは、M&Aにおける税務の重要性を深く理解しており、お客様が安心してM&Aを進められるよう、両者の専門性を最大限に活かした体制で支援を提供しています。
4. 節税目的のM&Aでよくある失敗と注意点
M&Aによる節税は大きなメリットをもたらす可能性がありますが、安易な「節税ありき」のM&Aには落とし穴が潜んでいます。ここでは、よくある失敗事例と、M&Aを検討する上での注意点をお伝えします。
最も避けたい失敗は、税務上のメリットだけを追求し、M&A本来の目的である事業の成長や継続、従業員の安定といった要素が疎かになることです。例えば、無理に株式譲渡スキームを追求した結果、買い手企業にとってのメリットが薄れ、M&A自体が破談になったり、売却価格が低くなったりするケースがあります。
また、税法は頻繁に改正されるため、過去の節税スキームが現在では通用しない、あるいは新たなリスクが生じている可能性もあります。最新の税法知識に基づかない計画は、後になって追徴課税の対象となるリスクをはらんでいます。あるケースでは、M&Aで得た資金を個人の資産として運用する際の税金対策が不十分で、最終的に手元に残る金額が想定を下回ってしまったという事例もありました。
NTSでは、M&Aの支援において、単なる節税策の提案にとどまらず、お客様の事業の将来性、従業員の雇用、そして経営者様ご自身のセカンドライフまで、多角的な視点から最適な解決策を導き出すことを重視しています。M&Aは税金対策だけではなく、事業と人生の大きな転換点です。私たちは、お客様が後悔のない決断を下せるよう、常に全体最適を追求したアドバイスを心がけています。
5. 日本提携支援ならではの視点
私たちは、M&Aを単なる企業の売買ではなく、双方の企業が手を取り合い、新たな価値を創造する「提携支援」であると捉えています。中小企業のM&Aにおける節税対策も、この提携支援を円滑に進めるための重要な要素の一つです。
NTSでは、お客様一人ひとりの事業状況や経営者様の想いに深く寄り添い、画一的なM&Aスキームではなく、お客様にとって最適なオーダーメイドのソリューションを提供することを強みとしています。地方自治体との連携協定実績や、これまでに培ってきた600件以上の相談実績は、私たちの専門性と信頼性の証です。
M&Aにおける税金は複雑であり、専門知識なしに最適な判断を下すことは困難です。NTSでは、税務の専門家と連携しながら、経営者様がM&Aを通じて得られるメリットを最大化できるよう、具体的な数字に基づいたシミュレーションや、リスクを最小限に抑えるためのアドバイスを行います。M&A後の事業の発展、そして経営者様の豊かな人生を支援するために、私たちは全力を尽くしています。
6. まとめ
中小企業のM&Aにおける節税は、経営者様の手元に残る資金を大きく左右する重要な要素です。株式譲渡による税率メリットの活用、役員退職金を効果的に利用した課税所得の圧縮、そして状況に応じた事業承継税制との組み合わせなど、多岐にわたる節税手法が存在します。
これらの手法を適切に組み合わせ、M&Aを成功させるためには、株価算定の正確性やM&A実行の適切なタイミングの見極めが不可欠です。そして何よりも、M&Aと税務に精通したM&Aアドバイザーや税理士との早期連携が、想定外の税負担を避け、最大限の節税効果を実現するための鍵となります。
NTSでは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aを力強くサポートいたします。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
■ 導入事例はこちらから https
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