監修者

株式会社日本提携支援 代表取締役

大野 駿介

過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。

(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。

新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。

先代から受け継いだ工場を、この先どうしていくべきか――。50代、60代を迎えられた製造業の経営者の皆様の中には、日夜その問いと向き合っておられる方も少なくないでしょう。日本の製造業は、長年にわたり培ってきた高い技術力と生産能力で国の経済を支え続けてきました。しかし今、熟練の技術者を抱えながらも後継者が見つからない、競争激化の中で新たな活路を見出したいといった課題に直面している経営者様も多いのではないでしょうか。

こうした喫緊の経営課題に対し、M&A（Mergers and Acquisitions：企業の合併・買収）は、単なる企業の売買ではなく、事業承継や経営課題解決、さらには新たな成長機会を掴むための有力な「提携支援」として、今、製造業の経営者の皆様から大きな注目を集めています。

このコラムでは、製造業M&Aの基本的な考え方から具体的なプロセス、特有の留意点、そして費用に至るまでを、株式会社日本提携支援（NTS）の豊富な経験と専門的な視点から詳細に解説いたします。M&Aを初めて検討される方も、既に情報収集を進めている方も、本記事を通じて製造業M&Aを成功に導くための実用的な知識とNTSならではの現場知見を得ていただければ幸いです。

1. 製造業M&Aが今、中小企業経営者にとって重要な理由

製造業M&Aは、今、中小企業の皆様が直面する数々の課題を解決し、新たな成長の道を拓く可能性を秘めています。それでは、なぜこれほどまでに製造業におけるM&Aの活用が加速しているのでしょうか。

1-1. なぜ製造業でM&Aが加速しているのか：

中小企業庁が公表する統計からも明らかなように、国内の製造業では経営者の高齢化と後継者不在が深刻な問題となっています。事業承継問題は、培ってきた技術やノウハウ、従業員の雇用を失うだけでなく、地域経済の活力を低下させる要因にもなりかねません。M&Aは、このような事業承継問題を解決し、企業が築き上げてきた価値を次世代へと繋ぐための有効な手段です。買い手側にとっても、既存事業の強化、新規分野への参入、あるいは生産体制の拡大といった成長戦略を実現する強力なツールとなるでしょう。

私たちは、製造業の経営者様から「この技術を何とか未来に繋ぎたい」「従業員の雇用を守りたい」という切実な声を聞くことが少なくありません。M&Aは、単に会社を売却するのではなく、そうした経営者様の想いを実現するための「提携支援」だと考えています。

1-2. 製造業M&Aで期待できる具体的な効果：

製造業M&Aによって期待できる効果は多岐にわたります。売り手側と買い手側、それぞれにとって以下のようなメリットが考えられます。

・売り手側のメリット

• 後継者問題の解決と事業承継の実現: 廃業を回避し、企業が培った技術やノウハウ、顧客基盤を後世に引き継ぐことができます。
• 創業者利潤の確保: 経営者様は、ご自身の努力によって築き上げた企業価値を対価として受け取ることが可能です。
• 従業員の雇用維持と新たな成長機会: 買い手企業とのシナジーによって、従業員に新たなキャリアパスや安定した雇用を提供できる可能性があります。
• 個人保証・担保の解消: 経営者様の個人資産にかかるリスクを軽減できます。

・買い手側のメリット

• 事業規模の拡大と競争力強化: 短期間で生産能力を増強し、市場でのシェアを拡大できます。
• 新規技術・ノウハウの獲得: 自社にはない独自の技術や特許、熟練技能者を獲得し、製品開発力や競争力を向上させられます。
• 販路・顧客基盤の拡大: 買収企業の既存顧客や販路を活用し、新たな市場へのアクセスが可能になります。
• サプライチェーンの垂直統合: 部品調達から製造、販売までを一貫して手掛けることで、コスト削減や品質向上を実現できます。
• 人材の確保: 採用難が続く中で、即戦力となる優秀な技術者やマネジメント層を確保できます。

NTSが支援したあるケースでは、後継者不在に悩んでいた老舗の精密部品製造業（従業員数約20名）が、技術力を高く評価する同業他社へ事業承継を果たしました。このM&Aにより、売り手側は事業の存続と従業員の雇用維持を実現し、買い手側は新たな高精度加工技術と熟練技術者を得て、製品ラインナップの強化に成功しています。

2. 製造業M&Aを成功に導くための主要なプロセス

製造業M&Aは、複数の段階を経て進められる複雑なプロセスです。各段階を慎重かつ戦略的に進めることが、成功への鍵となります。

2-1. M&A検討の初期段階：目的の明確化と戦略策定：

M&Aを検討する上で最も重要なのは、その目的を明確にすることです。事業承継なのか、事業拡大なのか、新たな技術獲得なのかなど、具体的な目標を設定します。この目的が明確であればあるほど、適切な相手先の選定や交渉戦略の立案がより明確になるものです。

私たちは、この初期段階から経営者様と徹底的に対話し、M&Aを通じて何を達成したいのか、どのような未来を描いているのかを共有することから始めます。NTSでは、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて、中小企業の多様なニーズに応じた最適なM&A戦略をご提案しています。

2-2. 相手先選定と条件交渉：

目的が明確になったら、その目的に合致する相手先を探します。製造業の場合、技術力、生産能力、顧客基盤、企業文化などが重要な選定基準となります。相手先候補が見つかったら、具体的な条件交渉に入ります。譲渡価格だけでなく、従業員の処遇、引き継ぐ資産・負債の範囲、契約後の経営体制など、多岐にわたる項目について詳細に話し合いを進めていくことになります。

NTSでは、独自のネットワークと専門的な知見を活かし、最適なM&Aパートナー候補を探索いたします。また、交渉においては、経営者様の想いや企業価値を最大限に引き出すべく、客観的なデータに基づいた根拠ある交渉をサポートしています。

2-3. デューデリジェンス（DD）と最終契約：

デューデリジェンス（DD：企業調査）は、買い手側が対象企業の財務、法務、事業、人事、環境などのあらゆる側面を詳細に調査するプロセスです。製造業の場合、特に設備の状態、特許・知的財産権、環境規制への適合状況、製品の品質管理体制などが厳しくチェックされます。このDDの結果に基づいて、最終的な譲渡価格や契約条件が調整されます。

DDが完了し、全ての条件に合意が得られたら、最終的な株式譲渡契約や事業譲渡契約を締結します。これはM&Aプロセスの集大成であり、法務専門家との連携は不可欠です。

PMI（Post Merger Integration）の重要性：

M&Aは、契約締結がゴールではありません。むしろ、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）が成功の鍵を握ると言えるでしょう。製造業においては、生産体制の統合、技術・ノウハウの共有、企業文化の融合、従業員のモチベーション維持などが特に重要です。PMIを計画的に実行することで、M&Aによるシナジー効果を最大化し、新たな企業価値を創造できます。

NTSの現場では、M&Aの検討段階からPMIを見据えたアドバイスを提供しています。例えば、製造ラインの統合計画や技術者の配置、品質管理プロセスの標準化など、具体的な統合戦略について、事前に入念なすり合わせを行うことが重要だと考えています。

3. 製造業M&Aにおける特有の留意点

製造業のM&Aは、その業界特有の事情から、他の業種とは異なる留意点がいくつか存在します。

3-1. 技術・ノウハウの評価と承継：

製造業の多くは、長年にわたって培われた独自の技術、特許、職人的なノウハウ、熟練技術者のスキルが企業の競争力の源泉となっています。これらの「見えざる資産」をどのように評価し、M&A後に円滑に承継していくかは極めて重要な課題です。

NTSでは、技術専門家や弁理士とも連携し、対象企業の技術的優位性や知的財産権を適切に評価するサポートを提供しています。また、ノウハウの属人化を防ぎ、組織全体で共有・承継していくためのプラン策定も支援しています。あるケースでは、特定の熟練技術者に依存していた加工技術をM&A後の教育プログラムを通じて組織全体で共有化し、安定した品質と生産体制を維持・向上させた事例があります。

3-2. 設備投資と減損リスク：

製造業は、高額な生産設備や機械を保有していることが多く、これらの設備の状態や将来的な投資計画がM&Aの評価に大きく影響します。老朽化した設備や陳腐化した技術に依存している場合、M&A後に大規模な設備投資が必要となり、減損リスクが発生する可能性もあります。

デューデリジェンスの段階で、設備の稼働状況、メンテナンス履歴、更新計画、そして減価償却の状況などを詳細に確認することが不可欠です。私たちは、設備投資の将来計画まで含めた実態把握を支援し、潜在的なリスクを可視化するアドバイスを提供しています。

3-3. 従業員のモチベーション維持と文化統合：

製造業の現場では、長年一緒に働いてきた従業員間の強い絆や独特の企業文化が形成されていることが少なくありません。M&Aによって経営体制や働く環境が変化する中で、従業員の不安を軽減し、モチベーションを維持することは、PMIを成功させる上で極めて重要です。

NTSでは、M&Aプロセスの早期段階から従業員への適切な情報開示とコミュニケーション計画の策定を支援しています。NTSが支援したある製造業（精密機械加工業、年商約5億円）のケースでは、M&A後に買い手企業が積極的に従業員との面談を重ね、労働条件の維持だけでなく、新たなスキルアップ研修の機会を提供することで、従業員の定着とモチベーション向上に繋がりました。

3-4. サプライチェーンと顧客基盤の維持・強化：

製造業は、安定した原材料の調達先や部品供給メーカー、そして製品を納入する顧客との間に、強固なサプライチェーンが構築されています。M&Aによって、これらの既存の取引関係に悪影響が及ばないよう、慎重な対応が求められるものです。

M&Aの検討段階で、主要な取引先や顧客との契約状況、関係性の深さを把握し、M&A後の継続的な取引が可能かを確認することが重要です。私たちは、既存のサプライチェーンを維持しつつ、買い手側のネットワークと組み合わせることで、より強固な調達・販売体制を構築する戦略も提案しています。

4. 製造業M&Aの費用と相場感

製造業M&Aを検討する上で、その費用は重要な考慮事項の一つです。どのような費用が発生し、報酬体系はどのようになっているのでしょうか。

4-1. M&A関連費用の内訳：

M&Aの実施には、主に以下のような費用が発生します。

■ ・仲介手数料・アドバイザリー費用

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社に支払う報酬です。成功報酬型が一般的で、M&Aの成立金額に応じて料率が設定されます。

・専門家費用: デューデリジェンス（DD）を実施する会計士、弁護士、税理士、不動産鑑定士、技術コンサルタントなどに支払う費用です。調査の範囲や期間によって変動します。
・登録免許税・不動産取得税など: M&Aによって不動産や事業用資産の所有権が移転する場合に発生する税金です。
・その他諸費用: 秘密保持契約（NDA）や基本合意書などの作成費用、交通費、登記費用などが含まれます。

これらの費用は、M&Aの規模や複雑性、関与する専門家の数によって大きく変動します。

4-2. 報酬体系とNTSの考え方：

M&Aアドバイザリーの報酬体系は、大きく分けて「着手金」「中間金」「成功報酬」の3つが一般的です。NTSでは、中小企業の経営者様がM&Aを検討しやすいよう、初期費用を抑えた報酬体系をご提案しています。特に成功報酬については、レーマン方式（取引金額に応じて段階的に料率が下がる方式）を採用し、透明性の高い費用体系を心がけています。

私たちは、単にM&Aを成立させるだけでなく、経営者様にとって最適な結果を追求することに価値を置いています。そのため、ご相談の段階から費用体系について丁寧に説明し、不明瞭な点が残らないよう努めています。

5. NTSが支援する製造業M&Aの成功事例と専門性

NTSは、中小企業のM&Aにおいて豊富な支援実績を持ち、特に製造業のM&Aにおいても多数の成功事例を積み重ねています。

NTSが支援したあるケースにおける事業承継型M&A：

NTSが支援したある製造業（年商約8億円、従業員数約40名）では、長年にわたり培ってきた独自の金属加工技術を持つものの、後継者が見つからないという課題を抱えていました。経営者様は従業員の雇用維持と技術の承継を強く望んでおられました。

NTSは、企業評価を通じてその高い技術力を客観的に評価し、同業種の事業拡大を目指す大手企業とのマッチングを実現しました。M&A後も主要な従業員は継続雇用され、経営者様も一定期間、技術指導に携わることでスムーズな引き継ぎが行われました。結果として、売り手側は安心して事業を次世代に託し、買い手側は新たな高付加価値技術を獲得し、製品の差別化に成功しました。これは、単なる会社の売却ではなく、技術と人の承継を重視した「提携支援」の好例です。

NTSが支援したあるケースにおける成長戦略型M&A：

別の事例では、あるプラスチック成形加工会社（年商約10億円、従業員数約60名）が、新たな顧客層獲得と生産能力の増強を目指してM&Aを検討していました。自社だけでの新規設備投資や人材採用には時間がかかり、市場の変化に追いつくのが難しい状況でした。

NTSは、市場における成長機会と、買い手候補となる企業の強みを分析し、複数の候補先をご提案しました。その中で、異なる専門分野を持つものの、製品の一部でシナジーが見込める同業他社とのマッチングが成立しました。このM&Aにより、買い手企業は既存の生産ラインに新たな加工技術を組み込むことで製品の多様性を高め、また売り手企業が持つ既存の顧客ネットワークを活用することで、短期間での売上拡大に成功しました。

5-3. 地方自治体との連携と600件以上の相談実績：

私たちは、中小企業のM&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、経営者の皆様を強力にサポートしています。特に地方の中小製造業が抱える特有の課題にも深く理解を示し、地域経済の活性化にも貢献しています。私たちは、一つ一つのご相談に対し、丁寧なヒアリングと詳細な分析に基づき、経営者様の想いに寄り添った最適なソリューションを提供することをお約束いたします。

■ まとめ

製造業M&Aを成功させるために

製造業M&Aは、中小企業が直面する多くの課題を解決し、新たな成長機会を掴むための強力な手段であると言えるでしょう。後継者問題の解決、事業規模の拡大、新たな技術獲得、サプライチェーンの強化など、その可能性は多岐にわたります。しかし、M&Aは複雑なプロセスであり、製造業特有の評価ポイントや留意事項を理解し、適切に対応することが成功には不可欠です。

NTSは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aを力強くサポートいたします。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
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