監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
M&Aは、もはや大企業だけのものではありません。むしろ、中小企業の皆様にとって、次の世代へと事業を繋ぎ、従業員の雇用を守り、あるいは新たな飛躍を遂げるための、最も現実的な選択肢となりつつあります。
しかし、「いざM&Aを検討する」となると、その進め方は不透明で、どこから手をつけて良いのか迷われる方も多いでしょう。本記事では、中小企業の経営者の皆様がM&Aを実りあるものにするための具体的なステップと、NTS（日本提携支援）が培ってきた現場の知見を交え、M&Aの進め方を解説します。
1. M&Aの全体像を把握する
M&Aは、企業の成長戦略や事業承継の有力な手段として広く認識されています。しかし、そのプロセスは多岐にわたり、専門的な知識と経験が求められるものです。
1-1. M&Aとは何か？中小企業にとっての意義
M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の合併や買収を意味します。単に会社を売買するだけでなく、事業の再編、新たな事業領域への進出、シナジー効果の創出、そして特に中小企業においては、後継者問題を解決し、事業を次世代に繋ぐ「事業承継」の重要な選択肢となっています。
私たちNTSでは、M&Aを単なる取引ではなく、企業とその事業、そしてそこで働く人々を未来へと「提携」させる支援だと考えています。中小企業がM&Aを通じて得られるメリットは多岐にわたります。例えば、売却側であれば、後継者不在の解決、創業者利益の獲得、従業員の雇用維持、廃業リスクの回避などが挙げられます。買収側であれば、事業規模の拡大、新規事業への参入、優秀な人材や技術の獲得、競争力強化に繋がるでしょう。
1-2. M&A検討の第一歩：自社の現状と目的の明確化
M&Aを検討する上で最も重要なのは、「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確にすることです。目的が曖昧なまま進めると、途中で方向性を見失ったり、想定外のトラブルに直面したりするリスクが高まります。
NTSの現場では、M&A相談の初期段階で、まず経営者の皆様がM&Aを通じて何を達成したいのかを徹底的に言語化することから始めます。例えば、後継者不在で悩む経営者の方には、事業と従業員の未来を守るという根源的な目標に加え、「自身の引退後の生活設計」や「長年築き上げた事業への想い」までを深くヒアリングし、具体的なM&A戦略へと落とし込んでいきます。この目的が明確であればあるほど、適切なM&Aの進め方、相手企業の選定、交渉戦略が立てやすくなるのです。
2. M&Aの具体的なステップとNTSの支援
M&Aのプロセスは一般的に複数のステップに分かれます。ここでは、M&Aの進め方を8つの主要なステップに分けてご紹介し、各段階におけるNTSの役割とアドバイスを述べます。
2-1. ステップ1：M&A戦略の策定と準備
M&Aを成功させるためには、事前に綿密な戦略を練ることが不可欠です。売却側であれば「何を」「いくらで」「どのような相手に」譲り渡したいのか、買収側であれば「何を」「いくらで」「どのような目的で」獲得したいのかを具体的に検討します。
NTSでは、最初の面談で経営者の皆様のM&Aに対する考えやビジョンを詳しく伺い、目的に沿った最適な戦略を一緒に作り上げていきます。例えば、事業承継を目的とする場合、単なる売却ではなく、事業の永続性や従業員の雇用維持を重視するのか、あるいは創業者利益の最大化を目指すのかによって、アプローチは大きく変わってきます。私たちは、この段階で具体的なM&Aの進め方やスケジュールについても共有し、経営者の皆様が安心して次のステップに進めるようサポートいたします。
2-2. ステップ2：M&A仲介会社・アドバイザーの選定
M&Aの専門家である仲介会社やアドバイザーを選定することは、M&Aをスムーズに進める上で非常に重要です。M&Aは専門知識の塊であり、法律、税務、会計、労務など多岐にわたる知識が必要となるため、信頼できるパートナーを見つけることが成功の鍵となります。
NTSでは、中小企業に特化したM&A支援を強みとしており、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて、地域経済の活性化にも貢献しています。私たちは、一方の側だけでなく、売買双方の間に立ち、公平な立場からM&Aの成立を目指す「仲介」の形をとっています。これにより、売買双方にとって最適なM&Aを実現しやすくなります。仲介会社を選定する際は、その実績、費用体系、担当アドバイザーとの相性などを総合的に判断することをお勧めします。
2-3. ステップ3：企業価値の算定と条件設定
M&Aにおける企業価値算定は、売却価格や買収価格を決定するための重要なプロセスです。一般的には、DCF法（Discounted Cash Flow法）、類似会社比較法、純資産法など、複数の手法を用いて客観的に価値を評価します。
NTSでは、単に会計上の数字だけでなく、企業の持つブランド力、技術力、顧客基盤、従業員のスキルといった無形資産も考慮に入れた多角的な企業評価を行います。NTSが支援したあるケースでは、一見財務状況が厳しく見えた製造業の企業が、特定のニッチ市場で高いシェアを持つ独自の技術を保有していたため、その技術力と市場性を高く評価し、当初想定よりも高額でのM&A成立に至りました。このステップで適切な評価を行うことで、後の交渉を有利に進めるための根拠となり、双方が納得できる条件設定が可能となります。
2-4. ステップ4：相手先候補の探索とマッチング
企業価値算定と同時に、NTSはM&Aの目的に合致する相手先候補の探索を開始します。この段階では、企業の特定情報を伏せた「ノンネームシート」を作成し、広範囲にわたって潜在的な買収・売却候補を探します。
私たちは独自のネットワークとこれまでの実績から培ったデータベースを活用し、最適な相手先を見つけ出すことに注力しています。例えば、事業承継を希望する製造業の企業に対しては、同業他社だけでなく、異業種からの新規参入を検討している企業や、サプライチェーンの強化を目指す大手企業なども候補として提案することもあります。単なるリストアップではなく、シナジー効果が期待できるかどうか、企業文化の相性なども考慮した上で、具体的な候補先を絞り込んでいくのです。
2-5. ステップ5：トップ面談と基本合意
候補先との間で相互の興味が確認できた場合、経営者同士が直接対面する「トップ面談」の機会を設けます。この面談は、単なる条件交渉の場ではなく、お互いの経営哲学やビジョン、人柄を知るための重要なステップです。
トップ面談で相思相愛の関係が築ければ、具体的なM&Aの条件（譲渡価格、従業員の処遇、役員の継続など）について基本的な合意形成を行い、「基本合意書」を締結します。基本合意書は法的拘束力を持たないことが一般的ですが、今後の交渉の土台となるため、その内容には細心の注意が必要です。NTSでは、トップ面談での効果的なコミュニケーション方法や、基本合意書に盛り込むべき事項について、豊富な経験に基づいたアドバイスを提供しています。
2-6. ステップ6：デューデリジェンス（DD：企業調査）
基本合意が締結された後、買収側は売却対象企業の詳細な調査を行います。これをデューデリジェンス（DD：企業調査）と呼び、対象企業の財務、法務、税務、事業、労務、IT、環境など、あらゆる側面からリスクや潜在的価値を洗い出します。
このDDの結果によっては、当初の契約条件が見直されることもあります。売却側としては、DDに備え、事前に各種資料を整理し、質問に対して誠実に回答することが求められます。NTSでは、このDDの準備段階から、どのような資料が必要か、どのような質問が想定されるかなどを具体的にアドバイスし、売却側がスムーズにDDに対応できるよう支援します。NTSが支援したある建設会社では、DDで過去の建築許認可に関する書類不備が発見されましたが、事前にNTSが指摘し、早期に是正措置を講じたことで、M&Aプロセスへの影響を最小限に抑えることができました。
2-7. ステップ7：最終交渉と最終契約締結
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格や契約条件について再度交渉を行います。この段階では、DDで判明したリスクに対する対応策や、事業統合後の具体的な計画なども話し合われます。交渉がまとまれば、「最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）」を締結します。
最終契約書は法的拘束力を持つ重要な書類であり、その内容は極めて専門的です。NTSでは、弁護士や公認会計士といった専門家と連携し、契約内容が双方にとって公平であり、リスクが適切に分配されているかを詳細に確認します。特に、中小企業のM&Aにおいては、経営者個人の連帯保証解除や従業員の雇用条件など、細部にわたる配慮が求められるため、私たちは慎重に交渉をサポートします。
ステップ8：クロージングとPMI（経営統合プロセス）
最終契約書が締結され、売買代金の決済や株式・事業の引き渡しが行われることを「クロージング」と呼びます。これをもってM&Aは法的に成立します。
しかし、M&Aの成功はクロージングで終わりではありません。むしろ、ここからが本当のスタートと言えます。M&A後の企業が一体となって新しい価値を創造していくためのプロセスを「PMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）」と呼びます。NTSでは、PMIの重要性を強く認識しており、統合後の組織文化、人事制度、業務プロセスの融合、従業員のモチベーション維持など、多岐にわたる課題解決を支援します。NTSでは、M&Aは最終契約がゴールではなく、その後の経営統合こそが成功の鍵を握ると考えています。私たちは、クロージング後も数ヶ月間、経営者の皆様と定期的に面談を重ね、統合状況を把握し、必要に応じて専門家を交えながら課題解決をサポートしていきます。
3. M&Aにかかる費用と相場感
M&Aには、仲介会社への報酬だけでなく、様々な費用が発生します。ここでは、M&Aの進め方と合わせて、代表的な費用の種類と相場感について説明します。
3-1. 相談料・着手金
M&A仲介会社によっては、初期の相談料や契約時に「着手金」が発生する場合があります。着手金は、M&A支援契約締結時に支払うもので、M&Aの成果に関わらず返還されない費用です。
NTSでは、初回相談は無料で承っており、経営者の皆様がM&Aについて気軽に相談できる環境を整えています。私たちは、まずM&Aの可能性や進め方について理解を深めていただくことが重要だと考えています。
3-2. 中間報酬（成功報酬の一部）
中間報酬は、基本合意書が締結された時点で発生する費用です。成功報酬の一部を前払いする性質を持ち、M&Aが最終的に不成立に終わった場合でも返還されないのが一般的です。
この中間報酬の有無や金額は仲介会社によって異なります。NTSでは、費用体系についても契約前に詳細にご説明し、経営者の皆様が安心してサービスを利用できるよう透明性を重視しています。
3-3. 成功報酬
成功報酬は、M&Aが最終的に成立した際に発生する費用で、M&A仲介会社にとっての主な収益源となります。一般的には「レーマン方式」と呼ばれる計算方法が採用され、譲渡対価（移動総資産）や企業価値に一定の料率を掛けて算出されます。
料率は会社によって異なりますが、一般的に譲渡対価が大きくなるほど料率は低くなる傾向があります。NTSでは、中小企業のM&Aにおいて、経営者の皆様が納得できる透明性の高い成功報酬体系を採用しています。
3-4. その他の費用
M&Aプロセスでは、仲介会社への報酬以外にも、様々な専門家への費用が発生する場合があります。例えば、デューデリジェンスの費用（弁護士、公認会計士、税理士など）、不動産鑑定費用、登録免許税、司法書士・行政書士費用などです。これらの費用は、M&Aの規模や複雑性によって大きく変動します。
NTSでは、提携する専門家ネットワークを活用し、必要な場面で適切な専門家をご紹介することも可能です。私たちは、M&Aの進め方だけでなく、かかる費用についても、事前に見込みを提示し、不明瞭な点がないよう丁寧にご説明することを心がけています。
4. 中小企業のM&Aを成功に導くポイント
中小企業のM&Aは、大企業とは異なる特性を持ちます。ここでは、NTSが考えるM&A成功のための重要なポイントを解説します。
4-1. 専門家との密な連携が鍵
M&Aは、税務、法務、会計、労務など、多岐にわたる専門知識が求められる複雑なプロセスです。経営者の皆様がこれら全てを一人でカバーすることは非常に困難です。
NTSでは、M&Aアドバイザーが中心となり、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士といった外部の専門家と緊密に連携しながらM&Aを進めていきます。私たちは、単なる仲介業務に留まらず、M&Aの進め方に関するあらゆる疑問や不安に対し、ワンストップでサポートを提供することで、経営者の皆様が本業に専念できる環境を整えます。NTSの600件以上の相談実績は、この密な連携と総合的なサポート体制によって培われたものです。
4-2. 情報開示の準備と誠実な対応
デューデリジェンスの段階で、売却側企業は買収側に対して、財務情報、契約書類、組織体制など、あらゆる情報を開示する必要があります。この情報開示は、M&Aの信頼性を高め、後のトラブルを未然に防ぐ上で極めて重要です。
NTSの現場では、M&Aを検討し始めた段階から、経営者の皆様に情報開示の準備を促し、必要な書類の整理や潜在的なリスクの洗い出しをサポートしています。不正確な情報や隠蔽された事実が後から発覚すると、M&Aが破談になったり、損害賠償問題に発展したりするリスクがあります。誠実かつ透明性のある情報開示こそが、M&Aを円滑に進め、成功に導く基盤となります。
4-3. 従業員への配慮とアフターケア
中小企業のM&Aでは、従業員の雇用継続や処遇は経営者にとって特に懸念される点です。M&Aは従業員にとっても大きな変化であり、不安や動揺が生じやすいものです。
私たちは、従業員への配慮こそがM&Aを円滑に進める上で不可欠だと考えています。M&Aの進め方の初期段階から、従業員の雇用維持や待遇改善を交渉の重要な条件として組み込むことを推奨しています。NTSが支援したある製造業のケースでは、社長のM&A決断の背景に「長年支えてくれた社員たちの雇用を守りたい」という強い思いがあり、最終契約の条件に社員の雇用維持と待遇保証を明確に盛り込むことができました。M&A後のPMIフェーズにおいても、従業員への丁寧な説明やコミュニケーションを通じて、不安を解消し、新しい体制へのスムーズな移行をサポートします。
4-4. NTSが考える「提携支援」の真髄
私たちはM&Aを「提携支援」と呼び、単なる企業の売買ではなく、企業の永続的な発展と、そこで働く人々の未来を創造するプロセスだと位置付けています。M&Aの進め方において、私たちは売買双方の経営者の皆様の「想い」に寄り添い、単なる財務的な条件だけでなく、企業文化や従業員の未来までをも含めた最適なマッチングと統合を目指します。
例えば、後継者不在で悩む老舗企業と、新たな事業拡大を目指す成長企業が提携することで、老舗企業の技術とブランドが次世代に引き継がれ、成長企業は新たな市場を獲得できます。このようなシナジー効果を最大化し、M&Aが双方にとっての新たな発展の機会となるよう、私たちは徹底した伴走支援を提供しています。
5. まとめ：M&Aの進め方はNTSにご相談ください
M&Aの進め方は、多岐にわたる専門知識と複雑なプロセスを要するため、経営者の皆様が不安を感じるのも無理はありません。しかし、適切なM&Aアドバイザーのサポートがあれば、M&Aは事業の発展や事業承継の有力な解決策となり得ます。
NTSは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aを力強くサポートいたします。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
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