監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「メリットの説明を受けてから話が進む」——これがM&Aの相談現場における構造的な問題です。事業存続、雇用確保、売却益の確保。どれも経営者にとって魅力的な言葉ですが、M&Aには同時に、事前に把握しておかなければ後悔につながるデメリットが存在します。
NTSでは600件以上の相談実績を通じて、「知っていれば防げた」トラブルを数多く目にしてきました。この記事では、M&Aのデメリットを売り手側の視点から6つに整理し、それぞれに対してどう備えるかを実務の観点からお伝えします。
1. M&Aのデメリットを整理する前提
M&Aのデメリットは、「プロセス上のコスト・リスク」と「成約後に発生するリスク」の2種類に分けると整理しやすくなります。前者は売却活動を進める中で生じる時間・費用・情報漏洩の問題です。後者は譲渡が完了した後に表面化する従業員・取引先・経営者自身への影響です。どちらも「知らなかった」では済まない内容を含んでいるため、検討段階から理解しておくことが重要です。
以下、6つのデメリットを順に見ていきます。
1-1. 時間とコストの問題
M&Aは「すぐ売れる」ものではありません。相談から成約まで6ヶ月〜1年以上かかるケースは珍しくなく、その間に本業の経営も続けなければならない経営者にとって、精神的・時間的な負担は相当なものになります。
費用面では、M&A支援会社への成功報酬（レーマン方式：成約価格に応じた階段式の料率計算）のほか、デューデリジェンス（買い手が売り手企業を詳しく調査するプロセス）で弁護士・公認会計士・税理士などの専門家費用が別途発生します。大手M&A支援会社では最低報酬額が2,000万円に設定されているケースも多く、中小規模の案件では成約価格に対して手数料の割合が相対的に高くなることがあります。
NTSが支援したあるケースでは、大手M&A会社に依頼したものの手数料が高額になると判明した段階で一度立ち止まり、費用体系の見直しを経て別の支援会社を通じてM&Aを実現したという経緯がありました。手数料の最終見込み額を事前に具体的な数字で確認しておくことは、このデメリットを最小化するうえで欠かせないステップです。
1-2. 情報漏洩のリスク
売却活動を始めると、自社の財務情報・顧客情報・組織体制などの機密情報を買い手候補に開示する必要があります。この過程で情報が漏洩すると、従業員の不安・取引先の離反・競合他社への情報流出といった深刻な問題が生じます。
情報管理が特に難しいのは、成約に至らなかった買い手候補が複数存在するケースです。秘密保持契約（NDA）を締結していても、その期間や対象範囲が不十分であれば実質的な保護にはなりません。秘密保持期間が5年以上に設定されている場合は将来の事業活動に影響することもあり、逆に短すぎる場合は情報が悪用されるリスクが残ります。
NTSでは、情報開示は段階を踏んで進めることを徹底しています。ノンネームシート（匿名の会社概要）から始まり、ネームクリア（社名開示の許可）を経てIM（詳細な企業概要書）を提示する流れを取ることで、不用意な情報拡散を防ぎます。
1-3. 従業員・組織への影響
株式譲渡によって会社の所有者が変わると、経営方針・評価制度・社風が変化する可能性があります。従業員にとって「自分の会社が売られた」という事実は、士気の低下や離職につながるリスクをはらんでいます。
多くの買い手は従業員の継続雇用を強く希望しており、給与も現行と同等以上を維持する方向で交渉が進むのが一般的です。しかし「維持する意向」と「契約書への明記」は別物です。雇用条件の継続を最終契約書に盛り込むこと、また開示のタイミングと説明内容を事前に丁寧に設計することが、従業員への影響を最小化するうえで重要です。
1-4. 表明保証違反による補償リスク
最終契約書には「表明保証」という条項が含まれます。これは、売り手が「自社の状態について保証する」内容であり、後から事実と異なることが判明した場合、売り手が補償責任を負う可能性があります。
未払い残業代・簿外債務（帳簿に記載されていない負債）・許認可の不備・過去の税務上の問題などが成約後に発覚した場合、売り手に対して損害賠償が請求されるケースがあります。「売ったら終わり」ではなく、「売るまでの状態に責任を持つ」という意識が必要です。
NTSでは、デューデリジェンスの段階で指摘が出そうな論点を事前に把握し、是正計画を準備しておくことを強く推奨しています。情報を隠して進めようとすると最終的に交渉決裂の原因になります。開示できる情報は積極的に整理しておく姿勢が、結果的に売り手を守ることになります。
1-5. 競業避止義務による制約
M&A成約後、売り手には一定期間・一定地域において類似事業を営むことを禁じる「競業避止義務」が課されることがあります。この条項の範囲・期間・対象者が広すぎると、成約後の経営者の活動が大きく制限されます。
売却後に「別の会社を立ち上げたい」「業界に関わる仕事を続けたい」と考えている経営者にとって、競業避止義務は深刻なデメリットになり得ます。契約締結前に、この条項の内容を弁護士とともに精査しておくことが不可欠です。
1-6. 担当者の力量によるデメリットの拡大
M&Aのデメリットの多くは、支援会社の担当者の力量によって拡大することがあります。この点は一般的な解説記事ではあまり触れられていませんが、現場を見てきた立場からは見落とせない論点です。
企業価値算定を例に挙げると、同じ会社でも担当者によって算定額が変わることがあります。特に「営業権（のれん）」の計算は担当者の経験と知識に依存する部分が大きく、接待交際費の足し戻し漏れ・オーナー個人費用の未調整・グループ会社との取引の実態未反映などが起きると、本来より低い株価が提示されることがあります。
また、買い手候補の探索においても、担当者の買い手ネットワークの広さや、シナジー（相乗効果）の説明力によって提示価格に大きな差が生まれます。未上場株は「一物一価」ではなく、同じ会社でも買い手によって提示額が大きく異なる性質を持っています。
NTSでは、担当者の成約実績・得意業種・過去の案件の具体的な内容を確認することを相談者に推奨しています。「上場大手＝安心」という思い込みは危険で、担当者個人の力量で結果が大きく変わるのがM&Aの現実です。
2. デメリットを最小化するための実践的な対処法
2-1. 複数の支援会社と比較する
一社だけに相談して即決することは避けましょう。着手金が無料で非専任の支援会社を活用して市場反応を探ることも有効な手段です。「自社にどのような買い手が現れるか」「どのくらいの価格感か」を複数の視点から確認することで、判断の精度が上がります。
2-2. 専任契約の条件を精査する
アドバイザリー契約（M&A支援会社との正式な依頼契約）を結ぶ際は、専任契約かどうか、テール条項（契約終了後も一定期間は手数料が発生する条件）の範囲、損害賠償条項の有無を必ず確認してください。契約書は弁護士に一度チェックしてもらうことを強くお勧めします。
2-3. 最終契約書の内容を丁寧に確認する
表明保証・競業避止義務・クロージング条件・アーンアウト（将来業績に応じた追加報酬）などの条項は、成約後の生活に直接影響します。全条件を納得してから署名するという原則を守ることが、後悔を防ぐ最大の防御策です。M&A業務に明るい弁護士のレビューは不可欠です。
2-4. 早めに動き始める
準備が早いほど、担当者選びや条件交渉に時間を使えます。逆に、資金繰りが悪化した状態や後継者不在が急務になってからでは、条件面で妥協せざるを得なくなるリスクが高まります。「まだ売らなくてもいい」と思っている段階から情報収集を始めることが、デメリットを回避する最善の準備です。
3. まとめ
M&Aのデメリットは、時間・コスト・情報漏洩・成約後の補償リスク・競業避止義務・組織への影響・担当者の力量差と、多岐にわたります。しかしそれらの多くは、事前の情報収集と適切な支援会社・担当者の選択によって、大幅に軽減できるものです。
デメリットを「知らなかった」ために損をするケースと、「知った上で備えた」ために納得感ある成約を実現するケースは、現場では明確に分かれます。弊社では、M&Aを「売ること」ではなく「責任ある引き継ぎ」と捉え、経営者が後悔しない意思決定を支援することを最も大切にしています。
M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
