監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「M&Aを考えているが、何から始めればいいかわからない」という声は、私たちNTSへの相談の中でも最も多いものの一つです。M&Aは一生に一度の大きな決断であり、プロセスを理解しないまま進めると、条件面での後悔や手続きの遅延、最悪の場合は交渉の決裂につながることもあります。この記事では、M&Aの流れを相談の入口から成約後の引継ぎまで、実務に即した形でご説明します。
1. M&Aの全体像と4つのフェーズ
M&Aのプロセスは大きく4つのフェーズに分けられます。「相手探しの準備」「相手探し」「相手先との話し合い」「統合作業（PMI：Post Merger Integration、買収後の経営統合）」です。中小企業のM&Aでは、このうちPMIを除く3つのフェーズで平均的に6か月から1年以上かかることも珍しくありません。「思ったより早く終わる」という期待を持って臨む経営者も多いのですが、実際には準備に時間を要することが多く、余裕を持ったスケジュール感で動き始めることが大切です。
M&Aを支援する会社には「仲介会社」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）会社」の2種類があります。仲介会社は売り手・買い手の双方と契約し、スピーディに幅広い買い手を探せる反面、双方の利益を同時に調整するという構造上の特性があります。FA会社は売り手側だけと契約し、売り手の条件を第一に考えてくれる強みがある一方、相手探しに時間がかかることもあります。どちらが自社に合っているかは、希望条件の優先順位や時間軸によって異なります。NTSでは、仲介とFAそれぞれの立場から話を聞いたうえで判断を整理したいという経営者の相談にも対応しており、両者の違いを具体的な事例を交えながら説明しています。
1-1. よくある誤解と現実のギャップ
M&Aについては、経営者の間でいくつかの誤解が根強く残っています。「希望通りの価格で売れる」という思い込みはその一つで、実際には財務状況・収益性・市場環境・事業リスクといった客観的な要素によって価格が算定されます。また「一度依頼したら後戻りできない」と考える方もいますが、基本合意（LOI）の締結前であれば法的拘束力はほぼなく、柔軟に対応できます。まずは自社の市場価値を確認することを目的に、着手金無料・非専任の支援会社に相談することも有効な選択肢です。
よくある誤解をもう一点挙げると、「上場大手のM&A会社なら安心」という思い込みです。M&Aの成否は会社名ではなく担当者の力量で決まります。大手であっても経験の浅い担当者が付けば手続きは停滞し、中堅・中小の支援会社でもベテランが担当すれば納得のいく進行が期待できます。相談時には担当者の経歴や成約実績を必ず確認してください。
2. ステップ1：相談・アドバイザリー契約
M&Aの流れの出発点は、M&A支援会社への個別相談です。この段階では、売却を検討している背景や理由、会社の特徴（事業内容・強み・沿革）、財務面の情報（売上・利益の推移・借入金の状況）、従業員数・役員構成、今後の関与希望（完全リタイアか継続関与か）、希望条件などを確認されます。
相談の場は情報収集の機会でもあります。支援会社の担当者に対して、担当者の経歴や成約実績、手数料体系（最低手数料・着手金・中間金の有無）、想定される買い手候補などを積極的に確認してください。「自社に近い業種・規模の成約事例があるか」「買い手候補を具体的に提示できるか」という2点は、担当者の力量を見極めるうえで特に有効な質問です。
2-1. 秘密保持契約（NDA）とアドバイザリー契約の締結
本格的に情報交換を行う前に、秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）を締結します。NDAは自社の実名や提出資料を保護するための契約であり、NDA単体では通常費用は発生しません。ただし、秘密保持期間が5年以上など長すぎる場合は将来の事業活動に影響することがあるため、契約内容を必ず確認してください。
続いてアドバイザリー契約（提携仲介契約）を締結します。この契約には、他の支援会社への同時並行依頼の可否（専任・非専任）、テール条項（契約終了後に一定期間内に紹介された買い手と成約した場合の手数料発生条件）、成功報酬の計算方法などが含まれます。特にテール条項と専任条項は売り手に不利に働く可能性があるため、一度弁護士などの専門家にチェックしてもらうことを強くお勧めします。
2-2. 手数料の仕組みを理解する
M&Aの成功報酬は「レーマン方式」と呼ばれる階段式の計算方法が一般的です。成約価格の全額に一律の料率をかけるのではなく、金額の区分ごとに異なる料率を適用します。たとえば株式価値が7億円の場合、5億円以下の部分に5%（2,500万円）、5億円超〜7億円の部分に4%（800万円）を適用し、合計3,300万円となります。また、多くの支援会社には最低報酬額が設定されており、特に小規模案件では計算上の手数料より最低報酬額が高くなるケースがあります。上場大手の最低報酬額は2,000万円程度が多く、これが中小企業の経営者にとって大きな負担になることもあります。
NTSでは、手数料体系について事前に具体的な金額例を提示し、「売却価格◯億円なら手数料はいくら」という形で透明性のある説明を心がけています。また、成功報酬に含まれない費用（弁護士・会計士などの専門家費用、登記費用、不動産鑑定費用など）についても、契約前に明示するよう徹底しています。
ステップ2：マッチング前の準備（企業価値算定・資料作成）
アドバイザリー契約を締結したら、実際に買い手探しを始める前の準備段階に入ります。この段階では、企業価値算定・ノンネームシートの作成・企業概要書（IM）の作成・買い手候補リストの確認という作業が並行して進みます。
3-1. 企業価値算定の方法と注意点
中小企業のM&Aで最もよく使われる算定方法は「時価純資産＋営業権（のれん）」方式です。計算の流れは、まずバランスシートを調整して時価純資産を算出し、次に損益計算書・販管費明細を調整して実体的な営業利益を求め、その営業利益に倍率（目安は2〜3倍）をかけた営業権を加算するというものです。式で表すと「株式価値≒時価純資産＋実体営業利益×倍率」となります。
この計算において、時価純資産はどの担当者が算定してもさほど変わりません。しかし「のれん（営業権）」の計算に使う実体営業利益は、担当者の経験と力量によって大きく変わることがあります。たとえば、オーナー経営者が資産管理会社に支払っている業務委託料は本来足し戻せる費用ですが、見落とされることがあります。接待交際費に含まれる私的な飲食費の調整漏れや、グループ会社からの仕入れ価格が市場価格より高い場合の調整も同様です。こうした「足し戻し漏れ」が積み重なると、最終的な売却価格に少なくない影響が出ます。NTSの現場では、担当者が決算書・販管費明細を丁寧に読み込み、こうした調整項目を一つひとつ拾い上げることを基本姿勢としています。
また、同じ会社でも買い手によって提示価格は大きく異なります。買収後のシナジー（相乗効果）が高い買い手ほど高い倍率を許容できるため、どの買い手に、どのようなシナジーを説明しながらアプローチするかが成約価格を左右する最大の要因です。
3-2. ノンネームシートと企業概要書（IM）の作成
ノンネームシートは、会社名を伏せた状態で買い手候補の初期的な興味を引くための資料です。エリア・売上規模・業種・特徴など、会社を特定されない範囲で自社の強みを的確に伝えます。送付前にドラフト段階で内容を確認・修正できるかどうか、支援会社に確認しておくことが重要です。どのような買い手候補に送付するのか、活用する媒体やネットワーク（自社リスト・M&Aプラットフォーム・金融機関連携など）についても、事前に説明を求めてください。
企業概要書（IM：Information Memorandum）は、買い手が最初に詳しく目にする資料であり、会社の「第一印象」を決めます。会社沿革・事業内容・ビジネスモデル・強みと差別化ポイント・組織体制・主なリスクや課題を盛り込みます。リスクや課題をあえて隠さずに整理しておくことは、かえって信頼性を高める効果があります。財務数値だけでなく、事業の魅力を伝えるストーリー性も重要です。
4. ステップ3：トップ面談から基本合意（LOI）へ
ノンネームシートやIMに興味を持った買い手候補との間で、ネームクリア（実名開示の許可）を経たうえでトップ面談が設定されます。ネームクリアはNDAを締結した相手にのみ行われるため、適切な支援会社を選べば情報漏洩のリスクは最小限に抑えられます。
4-1. トップ面談で大切にすること
トップ面談は、単なる条件交渉の場ではありません。互いの経営哲学や価値観が合うかを見極め、信頼関係を構築する場です。これまでのビジネスにかけた情熱や、従業員・取引先への想いを率直に伝えることが大切です。この場での条件面の交渉はむしろ逆効果になることが多く、条件の詳細は後続のプロセスで詰めていくものと理解しておきましょう。
事前準備として、会社の成り立ち・理念・大事にしてきたことを自分の言葉で話せるよう整理しておくこと、「どこまで譲れてどこは譲れないか」（価格・雇用・自身の関与期間など）を明確にしておくことが重要です。面談の所要時間は一般的に1〜2時間程度で、自己紹介→会社説明→質疑応答の流れが標準的です。支援会社の担当者が同席するかどうか、同席する場合の役割についても事前に確認しておくと安心です。
4-2. 基本合意書（LOI）の締結
トップ面談を経て条件のすり合わせが進んだ段階で、基本合意書（LOI：Letter of Intent）を締結します。LOIには独占交渉権の有無・期間、価格・支払条件の概要、クロージングまでのスケジュール、表明保証・補償の概要などが盛り込まれます。LOI締結後にデューデリジェンスの結果を踏まえて条件が変更になるケースもあるため、「LOI＝最終価格の確定」ではないことを理解しておきましょう。
NTSが支援したあるケースでは、居宅介護業を営む経営者が「希望する条件と相乗効果の見込める買い手がいるのであれば譲渡を検討したい」という姿勢で臨み、希望条件での成約を実現しました。トップ面談の前に「絶対に押さえたい条件」と「交渉の余地がある条件」を明確に整理していたことが、スムーズな交渉につながりました。
5. ステップ4：デューデリジェンス（DD）
基本合意後、買い手側が売り手企業の実態を詳しく調査するデューデリジェンス（DD：Due Diligence、企業調査）が実施されます。財務DD・税務DD・法務DD・労務DD・ビジネスDDの5種類が一般的で、買い手が雇った弁護士・公認会計士・税理士などの専門家チームが資料の提出を求めてきます。
5-1. DDを乗り切るための準備
DDを乗り切るうえで最も重要なのは「情報隠しをしない」ことです。過去の税務調査で指摘を受けた事項、未払残業代、契約書の不備といった潜在的な問題は、事前に把握して背景説明資料を準備しておくことが得策です。情報隠しは最終的に発覚し、交渉決裂の原因になります。売る時までの状態を誠実に開示することが、後々のトラブルを未然に防ぐ最善の姿勢です。
資料は「データルーム」と呼ばれる安全な電子格納場所に整理します。決算・税務情報、重要契約書、人事関連資料、許認可・法令遵守状況などをフォルダ構造を論理的に整理してまとめます。買い手からの質問と回答を一元管理するログを作成し、対応状況を可視化することも、円滑なDD進行に役立ちます。顧客情報・人事データなど機密性の高い情報は段階的に開示し、最重要情報はアクセス制限を設けることも検討してください。
DDの結果、価格や条件の見直しが求められることがあります。どの程度の指摘であれば価格調整の対象とするか、事前に支援会社と閾値を設定しておくと、交渉が長引くリスクを抑えられます。
6. ステップ5：最終契約・クロージング・引継ぎ
DDが完了し双方が合意に達したら、最終契約（株式譲渡契約書など）の締結に進みます。
6-1. 最終契約で確認すべき主要条項
最終契約書には、表明保証（売り手が会社の状態について保証する条項）、競業避止義務（売却後一定期間・地域での類似事業の禁止）、クロージング条件（許認可取得・従業員合意・債権者承諾など）、アーンアウト・価格調整条項（将来業績に応じた追加報酬や財務状況による調整）が盛り込まれます。
特に表明保証条項と補償条項は将来の責任に直結します。曖昧な表現や広範な保証を避け、明確な責任範囲と期間を定めることが重要です。最終契約書のレビューには、中小M&A業務に精通した弁護士の関与が不可欠です。全条項を納得のうえで署名することが、後々のトラブルを防ぐ最善の方法です。拙速な契約は避け、不明点・懸念事項はM&A支援会社・弁護士に必ず確認してください。
6-2. クロージングと引継ぎ
クロージング当日は「署名→送金→M&A実行→登記」の流れで進みます。弁護士・税理士・M&A支援会社と連携し、全体の流れを事前に確認しておきましょう。誰が、いつ、どこで、何をするかの詳細スケジュールと担当者を明確にしておくことが、当日の混乱を防ぎます。
クロージング後は、従業員・取引先への開示と引継ぎ作業（PMI）が始まります。開示のタイミングや説明内容は事前に支援会社と相談して準備します。従業員への開示は、基本的にクロージング直前か当日に行うのが一般的です。売り手経営者の関与形態（退任のタイミング・移行期間中の顧問・非常勤としての役割など）も、最終契約書に明記しておくことが大切です。M&Aは成約がゴールではなく、新たな経営体制のスタートです。
NTSが支援したあるケースでは、大手M&A会社に依頼したものの手数料が高額で断念した運送業の経営者が、NTS経由で改めてM&Aを実現しました。担当者の業界知見と買い手ネットワークが、スムーズな成約につながった事例です。
7. M&A成功のために押さえておきたいポイント
M&Aの流れ全体を通じて、成否を分ける要因はいくつかあります。
■ 準備を早く始める
M&Aは思った以上に時間がかかります。余裕のある時期から動き始めることで、担当者選びや条件交渉に十分な時間を使えます。
■ 担当者の力量を見極める
M&Aの成功は会社名ではなく担当者で決まります。自社に近い業種・規模の成約実績があるか、買い手候補を具体的に提示できるか、条件を一緒に吟味する姿勢があるかを面談で確認してください。「とにかく成約させたい」という姿勢の担当者ではなく、売り手の立場に寄り添って条件を精査してくれる担当者を選ぶことが大切です。
■ 複数の支援会社の話を聞く
最初に相談した1社だけで決めるのではなく、非専任・着手金無料の支援会社を活用して市場価値を確認しながら、自社に最適な支援会社を選ぶアプローチが現実的です。
NTSでは、M&A仲介会社ではなくM&A窓口として、希望条件の整理・M&Aの進め方の相談・自社に最適なM&A支援会社探しを無料で成約まで伴走支援しています。600件以上の相談実績と地方自治体との連携協定実績を通じて、経営者一人ひとりの状況に合った支援会社をご紹介しています。
