監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
事業承継という言葉を聞いて、貴社の未来にどのような選択肢を思い描かれるでしょうか。中小企業庁の統計によれば、後継者不在による廃業件数は増加の一途を辿り、日本の基幹産業を支える中小企業の存続が喫緊の課題となっています。しかし、この課題に対する解決策は、親族内や従業員への承継だけではありません。近年、多くの経営者様が「事業承継M&A」という選択肢に注目し、新たな成長の機会を掴んでいます。
事業承継M&Aは、単に会社を売却する、あるいは譲り受けるという行為に留まらない、より戦略的な意味合いを持つようになりました。これは、経営者様の引退後の生活設計はもちろん、従業員の雇用維持、そして会社のさらなる発展を見据えた、まさに未来を拓くための「提携支援」です。この記事では、事業承継M&Aの基本的な概念から具体的な進め方、そして成功に導くための重要なポイントまでを、私たちの豊富な実績と現場知に基づき解説いたします。
1. 事業承継におけるM&Aの基本を理解する
事業承継とは何か：親族内承継、従業員承継、そしてM&A
事業承継とは、現在の経営者から後継者へと、会社の経営権や資産を引き継ぐことです。その方法は大きく分けて三つあります。一つは「親族内承継」で、経営者の子どもや孫が会社を引き継ぐ伝統的な形です。二つ目は「従業員承継」で、社内の役員や従業員が後継者となるケースです。そして三つ目が「M&A（Mergers & Acquisitions：企業の合併・買収）」による承継です。これは、親族や従業員に適切な後継者がいない場合や、事業のさらなる成長のために、社外の企業や個人に事業を引き継ぐ方法を指します。
近年では、少子高齢化や家族の多様化に伴い、親族内承承継が難しくなるケースが増え、従業員承継やM&Aによる事業承継が注目を集めています。特にM&Aは、事業の存続と発展を両立させる有効な手段として認識されつつあります。
M&Aとは何か：単なる売買ではない「提携支援」としてのM&A
M&Aは直訳すると合併と買収ですが、その実態は多岐にわたります。株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など、さまざまな手法があり、それぞれ税務や法務上の特性が異なります。特に中小企業における事業承継M&Aは、会社そのものの売買というよりも、事業の継続と発展を目的とした「提携支援」としての側面が強いと私たちは考えています。
NTSでは、M&Aを単なる「出口戦略」ではなく「発展戦略」と捉えています。例えば、ある地方の建設会社が後継者不在で悩んでいたケースでは、NTSの支援により、同業の若いベンチャー企業に事業を承継することができました。このM&Aは、譲渡企業にとっては長年培った技術と顧客基盤を次世代に繋げ、譲受企業にとっては新たな地域での事業拡大を実現する、まさに双方にとっての発展的な提携となった事例です。私たちは、このようにM&Aを通じて双方の企業価値を最大化する支援を目指しています。
2. 事業承継M&Aが注目される背景とメリット
2-1. 後継者不在問題と中小企業の現状
日本の多くの中小企業は、経営者の高齢化と後継者不在という深刻な課題に直面しています。中小企業庁の発表によると、2025年までに約60万社もの中小企業が廃業の危機に瀕し、そのうち約半数が後継者難を理由としているとされています。これは、約22兆円のGDPと約650万人の雇用が失われる可能性を意味しており、日本経済にとって見過ごせない問題です。
私たちは、この後継者不在問題に対し、事業承継M&Aが有効な解決策であると確信しています。M&Aによって、長年培ってきた技術やノウハウ、雇用が次世代に引き継がれ、地域経済の活性化にも貢献できると考えるからです。
2-2. 事業承継M&Aがもたらす経営者と企業のメリット
事業承継M&Aは、譲渡側（会社を譲り渡す側）と譲受側（会社を譲り受ける側）の双方に大きなメリットをもたらします。
譲渡側の主なメリットとしては、以下の点が挙げられます。
・後継者問題の解決： 社内外に適切な後継者がいなくても事業を継続できます。
・創業者利益の獲得： 会社の売却益を引退後の生活資金や新規事業の資金に充てることができます。
・事業の発展： 譲受企業の経営資源（資金、人材、販路、技術など）を活用し、事業をさらに成長させることが期待できます。
・雇用と取引先の維持： 従業員の雇用が守られ、長年の取引先との関係も継続される可能性が高まります。
・個人保証からの解放： 経営者の個人保証を解消し、精神的な負担から解放されます。
一方、譲受側にとっても、
・事業規模の拡大とシナジー効果： 既存事業との相乗効果（シナジー）により、売上拡大やコスト削減が見込めます。
・新規事業への参入や技術・ノウハウの獲得： ゼロから立ち上げるよりも迅速かつ低リスクで事業展開が可能です。
・人材の確保： 優秀な人材をまとめて獲得できるメリットがあります。
NTSが支援したある製造業のケースでは、譲渡側の社長様が「長年の経営で築き上げた技術を次世代に託せたことが何よりの喜びだ」と語ってくださいました。また、譲受側の企業は、その技術と販路を活かして新たな市場を開拓し、事業を大きく成長させることができています。私たちは、このような双方にとってのメリットを最大化できるよう、きめ細やかなサポートを提供しています。
3. 事業承継M&Aの具体的な進め方と主要プロセス
事業承継M&Aは、複数の複雑なプロセスを経て成立します。ここでは一般的な流れを解説します。
3-1. 準備段階：経営戦略の見直しと企業価値の評価
M&Aを検討する上で、まずは自社の現状を客観的に把握し、将来の経営戦略を明確にすることが重要です。「何のためにM&Aを行うのか」「どのような未来を描きたいのか」といった目的を明確にすることで、理想の承継先を見つけやすくなるでしょう。次に、自社の「企業価値」を評価します。これは売却価格の目安となるだけでなく、自社の強みや弱みを洗い出す上でも不可欠な作業です。収益力、資産内容、将来性などを様々な手法で評価しますが、中小企業の場合、簿外債務や個人資産との混同など、独自の留意点があります。
NTSでは、まず経営者様との丁寧な対話を通じて、譲渡の背景や想いを深く理解することから始めます。その上で、弊社独自の評価基準とこれまでの豊富な経験に基づき、適切な企業価値の算定を支援いたします。地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績、そして年間1,000件を超えるM&A案件情報に触れる中で培ってきたノウハウが、この初期段階での精度の高い判断を可能にしています。
マッチングから交渉まで：適切な相手を見つけるプロセス
目的と企業価値が明確になったら、次は譲受候補となる企業を探す「マッチング」の段階に入ります。候補企業の選定は、単に条件面だけでなく、企業文化や経営理念が合うかどうかも重要な要素です。候補が見つかれば、秘密保持契約（NDA）を締結し、ノンネームシート（企業名を伏せた簡易的な企業概要書）やIM（Information Memorandum：企業概要書）を開示しながら、具体的な交渉に進みます。
NTSでは、年間1,000件を超えるM&A案件情報を収集・分析し、独自のネットワークとデータベースを活用することで、貴社に最適な譲受候補企業を厳選してご紹介しています。候補企業との交渉においては、条件面だけでなく、経営者様のお人柄や企業文化に合うかどうかといった定性的な要素も重視し、円滑なコミュニケーションをサポートいたします。私たちは、単なる情報提供者ではなく、貴社のパートナーとして、最適なマッチングを実現することを目指しています。
デューデリジェンス（DD）と最終契約：専門家による詳細な検証
基本合意に至った後、譲受側企業は、譲渡側企業の財務、法務、事業内容などを詳細に調査する「デューデリジェンス（DD：企業調査）」を実施します。これは、潜在的なリスクや問題点がないかを確認し、最終的なM&Aの条件を決定するための重要なプロセスです。DDの結果に基づき、最終的な譲渡契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結します。
この段階では、弁護士、公認会計士、税理士といった各分野の専門家との連携が不可欠です。NTSでは、こうした専門家とのネットワークを構築しており、お客様が安心してM&Aを進められるよう、ワンストップでサポートいたします。私たちは、お客様が直面しがちな専門的な壁を取り除き、スムーズな手続きを支援することを使命としています。
クロージング後の統合プロセス（PMI）：M&Aの成否を分ける鍵
M&A契約が締結され、取引が完了する「クロージング」がゴールではありません。M&Aの真の成功は、その後の統合プロセス「PMI（Post Merger Integration）」にかかっています。PMIとは、M&A後に組織、システム、企業文化などを統合し、シナジー効果を最大化するための取り組みです。特に中小企業のM&Aでは、文化の違いや従業員の不安が統合を妨げるケースも少なくありません。
NTSでは、M&A後のPMIも重要なフェーズと捉え、必要に応じてアドバイスを提供しています。例えば、NTSが支援したある製造業のケースでは、M&A後の社内コミュニケーション活性化のために、両社の経営層や従業員が参加する交流会を企画し、円滑な統合を後押ししました。従業員のモチベーションを維持し、M&Aによるシナジーを早期に実現するためには、事前の綿密な計画と、きめ細やかなフォローアップが不可欠です。
事業承継M&Aを成功させるためのNTSが重視するポイント
事業承継M&Aを成功に導くためには、いくつかの重要なポイントがあります。
4-1. 経営者自身の覚悟とビジョンの明確化
M&Aは経営者にとって人生を左右する大きな決断です。そのため、「なぜM&Aを選択するのか」M&Aによってどのような未来を実現したいのかという経営者自身の覚悟と明確なビジョンが不可欠です。これが揺らいでしまうと、交渉の過程で迷いが生じたり、最適な相手を見逃したりする可能性があります。
私たちは、経営者様がM&Aを前向きな選択肢として捉え、後悔のない決断ができるよう、初期の段階からじっくりと対話を重ねます。NTSが支援したあるケースでは、漠然とした後継者問題を抱えていた経営者様が、私たちとの対話を通じて「自分の代で培った技術と社員の雇用を守りながら、会社をもっと大きくしたい」という明確なビジョンを見出し、積極的に事業承継M&Aに取り組むことができました。
4-2. 専門家とのパートナーシップの重要性
M&Aは法務、税務、財務、事業評価など多岐にわたる専門知識を要するため、信頼できる専門家とのパートナーシップが成功の鍵を握ります。複雑な手続きを円滑に進め、予期せぬリスクを回避するためには、経験豊富なアドバイザーの存在が不可欠です。
NTSでは、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績、年間50件以上の成約サポート実績を通じて培ってきた専門知識と実務経験を持つアドバイザーが、お客様のM&Aを強力にサポートいたします。私たちは、単に仲介するだけでなく、お客様の立場に寄り添い、戦略立案から交渉、クロージング、さらにはPMIまで、一貫した伴走支援を提供することで、M&Aの成功確率を高めています。
4-3. 従業員や取引先への配慮とコミュニケーション
M&Aは、会社の従業員や長年の取引先にとっても大きな変化です。そのため、M&Aの交渉段階からクロージング後にかけて、適切なタイミングと方法で情報共有を行い、不安を軽減する配慮が非常に重要です。特に従業員に対しては、M&Aの目的や今後の展望を丁寧に説明し、理解と協力を得ることが、M&A後の円滑な事業運営に繋がります。
NTSの現場では、M&A後の従業員向け説明会の開催を提案したり、取引先へのM&A後の挨拶同行を支援したりするなど、きめ細やかなサポートを行っています。M&Aの成否は、最終的には「人」と「信頼関係」にかかっていると考えており、私たちはこの点を特に重視しています。
5. 事業承継M&Aに関する費用と税務の留意点
5-1. M&Aアドバイザリー費用の内訳と相場
M&Aを進める上で発生する費用は、主にM&Aアドバイザリー費用、弁護士費用、会計士・税理士費用などです。M&Aアドバイザリー費用は、着手金、中間金、成功報酬などで構成されることが多く、特に成功報酬はレーマン方式（取引金額に応じて料率が変わる方式）が一般的です。費用はM&Aの規模や複雑性、アドバイザーの方針によって大きく異なります。
NTSでは、お客様に安心してご相談いただけるよう、M&Aアドバイザリー費用の体系を事前に明確にご説明しています。不透明な費用請求は一切なく、お客様の状況に合わせた最適なプランをご提案いたします。初回の相談は無料ですので、まずはお気軽にご自身のケースについてご質問ください。
5-2. M&Aにおける税務上のポイント
M&Aは、譲渡側、譲受側の双方に大きな税務上の影響を及ぼします。例えば、株式譲渡であれば譲渡益に対して所得税が課せられますし、事業譲渡であれば消費税や法人税、不動産取得税などが関連します。税法は複雑であり、適切な税務対策を行わないと、想定外の税負担が発生する可能性があります。
NTSでは、提携する税理士や公認会計士と連携し、M&Aのスキーム選定段階から税務上の影響を考慮したアドバイスを提供しています。お客様にとって最も有利な選択肢を検討し、安心して事業承継M&Aを完遂できるようサポートいたします。
まとめ
事業承継M&Aは、後継者不在問題に悩む中小企業の経営者様にとって、会社の存続と発展、そして経営者様の新たな人生のスタートを可能にする、非常に有効な選択肢です。しかし、そのプロセスは複雑であり、専門的な知識と経験が不可欠です。
NTSは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績、そして累計15組以上の事業承継支援を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aを力強くサポートいたします。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
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