監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「買収」という言葉は経営者なら誰でも知っている。だが、いざ自分の会社が当事者になったとき、何が起きていて、どの判断が取り返しのつかない結果を招くのかを正確に説明できる人は少ない。買収の相談を受けるたびに私たちが実感するのは、「基本は知っている」という経営者ほど、プロセスの途中で想定外の事態に直面するという現実だ。この記事では、買収の定義から手続きの流れ・費用・現場でよく起きる誤解まで、数百件以上の相談実績を持つNTSの視点で整理する。
1. 買収とは何か——定義と基本的な仕組み
買収とは、ある企業が別の企業の経営権を取得することを指す。具体的には、対象企業の株式を一定割合以上取得することで、その企業の意思決定を支配できる状態にすることだ。M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）の「A」にあたる部分がこれに相当する。
日本の中小企業の現場で最も多いのは「株式譲渡」という形だ。オーナー経営者が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権ごと会社を引き渡す方法で、手続きがシンプルで税務上の扱いも比較的わかりやすいため、中小M&Aの大半はこの形式で行われている。
買収と混同されやすい言葉に「合併」がある。合併は複数の会社が一つの法人に統合される手続きで、対象会社の法人格が消滅する。買収の場合は対象会社の法人格はそのまま残り、株主だけが変わる形になる点が本質的な違いだ。
1-1. 買収の主な種類
株式譲渡以外にも、買収の手段にはいくつかの形がある。事業譲渡は会社全体ではなく特定の事業部門や資産だけを売買する方法で、「会社は残しつつ、ある事業だけを切り出して売りたい」というケースに使われる。第三者割当増資は、既存株主ではなく特定の第三者に新株を発行して資金を調達しながら経営権の一部を移す方法だ。
中小企業の事業承継の文脈では、後継者不在のオーナー経営者が第三者に株式を譲渡する「第三者承継」が増えており、これも広義の買収に含まれる。中小企業庁の調査では、後継者不在を理由とした廃業が年間数万件規模で発生しており、買収・M&Aによる事業継続の重要性は年々高まっている。
2. 買収の目的——なぜ企業は買収を行うのか
買収が行われる理由は、売り手側と買い手側でそれぞれ異なる。この両者の目的を理解することが、M&Aを成功させる上での出発点になる。
売り手側の主な目的は、後継者不在の解決、創業者利益の確定、事業の存続と従業員の雇用継続、そして経営環境の変化への対応だ。長年かけて育ててきた会社を廃業させるのではなく、より体力のある企業に引き継いでもらうことで、事業も従業員も守れるという判断をされる経営者は多い。
買い手側の目的は、新規市場への参入、既存事業とのシナジー（相乗効果）の獲得、人材・技術・顧客基盤の取得、そして時間を買うことだ。自社で一から事業を立ち上げるよりも、すでに実績のある会社を買収する方が、リスクを抑えながら迅速に事業を拡大できる場合がある。
弊社では、買い手側が「シナジーをどれだけ見込めるか」によって提示価格が大きく変わることを、日々の相談の中で実感している。同じ会社でも、同業の大手が買い手になる場合と、投資ファンドが買い手になる場合では、提示される価格が2倍近く異なることも珍しくない。買収後の早期回収やクロスセル（既存顧客への追加販売）が見込める買い手ほど、高い価格を許容できるからだ。「誰に売るか」が価格を左右する最大の変数であることは、この点からも明らかだ。
3. 買収の流れ——相談から成約までのプロセス
買収のプロセスは、大きく4つの段階に分かれる。それぞれの段階で何が起きているかを知っておくことで、交渉の場での判断がしやすくなる。
3-1. 第1段階：準備と相談
最初のステップは、M&A支援会社への相談と、自社の企業価値算定だ。M&A支援会社には「仲介会社」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）会社」の2種類がある。仲介会社は売り手・買い手の双方と契約してM&Aを成立させる役割を担い、スピーディに幅広い買い手を探せる点が強みだ。FA会社は片側のみと契約し、依頼者の条件を最優先に交渉する点が特徴になる。
企業価値算定については、中小M&Aの現場では「時価純資産＋営業権（のれん）」という計算方法が主流だ。時価純資産に、実体的な営業利益の2〜3倍程度を加算して株式価値を算出する。ここで重要なのが「営業権」の計算精度で、担当者の力量によって結果が大きく変わる部分だ。
弊社の相談現場でよく見るのが、足し戻しの漏れによる企業価値の過小評価だ。例えばオーナーが自身の資産管理会社に支払っている業務委託料や、私的な交際費などは本来「足し戻し」の対象になる。これを見落とすと、実際より低い企業価値評価になってしまう。「時価純資産は誰がやっても大きく変わらないが、のれんの計算は担当者次第でブレる」というのが、私たちが現場で繰り返し確認してきた事実だ。
3-2. 第2段階：相手探しとマッチング
企業価値算定と並行して、買い手候補の探索が始まる。最初は会社名を伏せた「ノンネームシート」と呼ばれる匿名の概要資料を複数の候補先に送り、興味を示した相手に対して秘密保持契約（NDA）を締結した上で詳細な企業概要書（IM）を開示する流れだ。
この段階で大切なのは、情報を一度に広くばらまかないことだ。取引先や競合他社に情報が漏れると、従業員の不安や顧客離れを招くリスクがある。段階を踏んだ情報開示が、漏洩を防ぎながらM&Aを前に進める上での基本になる。買い手候補のリストには取引先や競合が含まれることもあるため、提案不可先とその理由を支援会社に事前に伝えておくことも重要だ。
3-3. 第3段階：交渉と基本合意
候補先との面談（トップ面談）を経て、条件交渉に入る。価格・支払方法・引継ぎ期間・従業員の雇用条件などを詰め、双方が合意した内容を「基本合意書（LOI：Letter of Intent）」として文書化する。
基本合意書には法的拘束力はほぼないが、この段階で独占交渉権が発生するのが一般的だ。つまり、基本合意後は他の買い手との交渉を一時停止し、その買い手との交渉に集中することになる。基本合意前であれば、条件が合わなければ引き返すことも可能だ。この「引き返せる」タイミングを正確に把握しておくことが、交渉での判断ミスを防ぐ。
3-4. 第4段階：デューデリジェンスと最終契約
基本合意後、買い手は「デューデリジェンス（DD：企業調査）」を実施する。財務・税務・法務・労務・ビジネスの各面から、売り手企業の実態を詳しく調査するプロセスだ。ここで発覚した問題点は、価格や条件の調整材料になることがある。
DDを経て最終的な条件が確定したら、株式譲渡契約書（SPA）を締結し、代金の決済と株式の引き渡しを行う。これが「クロージング」と呼ばれる成約の瞬間だ。その後、買い手企業との統合作業（PMI：Post Merger Integration）が始まる。情報を隠したままDDを乗り切ろうとすると、最終契約後にトラブルが発生する原因になる。「売るまでの状態に責任を持つ」という姿勢が、クロージング後の問題を未然に防ぐ。
4. 買収にかかる費用——手数料の仕組みと相場
買収に関わる費用で最も大きいのが、M&A支援会社への成功報酬だ。多くの支援会社では「レーマン方式」という計算方法を採用している。成約価格を金額区分ごとに分け、区分が上がるほど料率が下がる「階段式」の計算方法だ。
例えば、株式価値が7億円の場合、5億円以下の部分に5%、5億円超〜7億円の部分に4%を掛けて合算すると、成功報酬は3,300万円になる。上場大手のM&A支援会社では最低報酬額が2,000万円に設定されているケースが多く、小規模案件ほど割高感が出やすい構造になっている。
成功報酬以外にも、弁護士・会計士などの専門家費用、登記費用、不動産鑑定費用などが別途発生する。M&A支援会社と契約する前に、「成約価格○億円なら手数料はいくらか」を具体的な数字で提示してもらうことを強くお勧めする。
弊社では、費用の透明性を重視し、最終的な支払い総額の見込みを事前に明示することを基本としている。テール条項（契約終了後も一定期間内に紹介した買い手と成約した場合に手数料が発生する条項）など、売り手に不利になりうる条件についても、契約前に丁寧に説明するよう心がけている。手数料体系の不透明さが後々の不信感につながるケースを何度も見てきたからこそ、この姿勢は変えていない。
5. 買収でよく起きる誤解と現実
M&Aの相談を多数受ける中で、経営者が持ちやすい誤解がいくつかある。
■ すぐ売れるという誤解
実際には、準備から成約まで6ヶ月〜1年以上かかることが多く、良い条件の買い手を探すほど時間がかかる。早めに動き始めることが、納得のいく条件を実現するための最大の準備だ。
■ 言い値で売れるという誤解
買収価格は売り手の希望額ではなく、財務状況・収益性・市場環境・事業リスクなどの客観的な要素によって算定される。ただし、「どの買い手に売るか」によって価格は大きく変わる。シナジーの高い買い手を見つけることが、価格最大化の鍵になる。
■ 上場大手＝安心という思い込み
M&Aの成否は会社の規模ではなく、担当者の経験・知識・交渉力によるところが大きい。大手であっても経験の浅い担当者が担当すれば手続きが停滞することがあり、逆に中堅・中小の支援会社でも、業界知識とベテランの経験を持つ担当者であれば質の高いサポートが期待できる。
弊社が支援したケースの中に、大手M&A会社に先に依頼したものの手数料が高額で折り合いがつかず断念した運送業の経営者がいた。弊社経由で別の支援会社を紹介した結果、3カ月でM&Aを実現している。また別のケースでは、担当者の業界知見の不足と買い手候補の質に不満を感じていた解体工事業の経営者に対し、業界に精通したベテランの担当者を紹介することで成約に至っている。担当者選びが結果を大きく左右するという現実を、私たちは日々の現場で実感している。
6. 買収を成功させるための3つのポイント
6-1. 早期に相談・準備を始める
買収・M&Aは「決断してから動く」では遅い場合がある。自社の財務状況を整え、適切な買い手を探す時間を確保するためにも、「まだ先の話」と思っていても早めに相談することが重要だ。着手金が無料で非専任の支援会社を使って市場反応を探ることも、有効な選択肢の一つだ。前々から準備をしておく方が、担当者選びや条件を叶えてくれる相手探しに多くの時間を使えるようになる。
6-2. 複数の支援会社・担当者を比較する
M&A支援会社を選ぶ際は、会社の規模よりも担当者の実績・経験・業界知識を重視してほしい。自社と近い業種・規模の成約実績があるか、買い手候補を具体的に提示できるか、条件を一緒に吟味してくれる姿勢があるかを面談で確認することが大切だ。「成約させたい」という姿勢が前面に出る担当者よりも、「条件が合わなければ無理に進めない」と言える担当者の方が、長い目で見て信頼できる。
6-3. 専門家との連携を怠らない
最終契約書の内容は、M&Aに精通した弁護士のレビューが不可欠だ。表明保証条項（売り手が会社の状態について保証する条項）や競業避止義務（売却後に類似事業を一定期間禁止する義務）など、将来の責任に直結する条項は、曖昧なまま署名しないことが重要だ。アドバイザリー契約の段階でも、専門家に一度チェックしてもらうことで、後々のトラブルを未然に防げる。
