「どこに相談すればいいかわからない」という声は、買収を検討し始めた経営者の方から私たちが最も多く聞く言葉のひとつです。ただ、この言葉の背後には「誰に話しても結局、同じ説明しか返ってこない」という不満が重なっていることが少なくありません。M&Aの世界には仲介会社・FA会社・コンサルタントなど多様な相談窓口が存在し、それぞれ立場も費用体系も異なります。何も知らないまま相談に踏み込むと、自社にとって不利な契約を結んでしまうリスクもあります。この記事では、買収の相談を始めるにあたって押さえておくべき実務の要点を、NTSの現場経験をもとに整理してお伝えします。

1. 「買収の相談」とは何を相談することなのか

買収の相談というと、「いくらで買えるか」という価格の話だと思われがちです。しかし実際の相談では、価格の前に確認すべきことが数多くあります。

まず「どんな買い手候補が出てくるのか」という市場反応の確認があります。同じ会社でも、買い手のシナジー（相乗効果）の大きさによって提示価格は大きく変わります。同業の大手企業が買い手になれば高い評価を得やすく、投資ファンドが相手なら財務的な観点からの評価になるため、倍率が変わることもあります。

次に「いつ進めるのが最適か」というタイミングの問題があります。業績が伸びているタイミングで動くのか、後継者問題が顕在化してから動くのかでは、交渉力が大きく異なります。

そして「どんな条件を優先するか」という希望の整理があります。価格を最大化したいのか、従業員の雇用継続を最優先にしたいのか、自分自身が売却後も経営に関与したいのかによって、相談の方向性が変わります。

NTSでは、初回の相談でこれらを整理することを最も重要視しています。「とりあえず話を聞いてみたい」という段階から相談を受け付けており、600件以上の相談実績の中で培った経験をもとに、経営者の方の状況に合わせた方向性をお伝えしています。

2. 相談窓口の種類と特徴

2-1. 仲介会社とFA会社の違い

買収の相談先として代表的なのが「仲介会社」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）会社」です。

仲介会社は売り手・買い手の双方と契約し、両者の間に立って取引を進めます。幅広い買い手候補にアプローチできるスピード感が強みですが、双方の利益を同時に代理するため、自社の条件を最優先に動いてもらいにくい局面もあります。

FA会社は売り手か買い手のどちらか一方とだけ契約します。自社の利益を第一に考えて動いてもらえる点が強みですが、相手探しに時間がかかる傾向があります。

どちらが良いかは一概には言えません。重要なのは「自分が何を優先したいか」を明確にした上で相談窓口を選ぶことです。NTSでは、仲介とFAのどちらに依頼すべきか判断がつかないままでいたEC販売業の経営者の方が、双方の立場から実際に話を聞いた上で最適な選択をされたケースがあります。どちらが自社に合うかは、相談の場で整理すれば十分です。

2-2. 担当者の力量が結果を左右する

相談窓口を選ぶ際に見落とされがちなのが、会社の規模よりも「担当者の質」です。大手M&A会社に依頼したからといって、必ずしも経験豊富な担当者がつくとは限りません。一方で、中堅・中小のM&A支援会社であっても、業界経験が豊富なベテラン担当者であれば、買い手候補の提案から交渉まで高い水準でサポートを受けられます。

NTSが支援したあるケースでは、大手M&A会社に相談したものの担当者に業界知見がなく、買い手候補の提案も具体性に欠けるという状況でした。そこで業界に精通したベテランの担当者を紹介し、成約に至りました。担当者を変えることで状況が一変した事例は、私たちの現場では珍しくありません。

相談の場では、担当者に対して次の3点を確認することを強くお勧めします。自社に近い業種・規模での成約実績は何件あるか。買い手候補を具体的に提示できるか。シナジー効果についてどんな仮説を持っているか。この3点への回答の質で、担当者の実力はほぼ見えてきます。

3. 相談から成約までのプロセス

3-1. 相談・アドバイザリー契約

最初のステップは個別相談です。M&A支援会社との面談では、売却を検討している背景や理由、会社の事業内容・財務状況・従業員構成、希望条件（いくらで検討したいか、売却後も関与したいかなど）を伝えます。

本格的に進める場合は、秘密保持契約（NDA）を締結した上で、アドバイザリー契約（提携仲介契約）を結びます。この契約では「専任か非専任か」「手数料体系」「テール条項（契約終了後も一定期間内の成約に手数料が発生する条件）」を必ず確認してください。特にテール条項は見落とされやすく、契約終了後に別の窓口で成約した場合にも手数料が請求されるケースがあります。

まだ市場反応を確かめたい段階であれば、着手金が無料で非専任の支援会社を活用するという選択肢もあります。複数の会社に相談しながら、自社にどんな買い手が出てくるかを探ることができます。

3-2. 企業価値算定と買い手探し

アドバイザリー契約を結んだ後は、企業価値の算定が行われます。中小M&Aで最もよく使われる方法は「時価純資産＋営業権（のれん）」の組み合わせです。計算式のイメージは以下のとおりです。

株式価値 ≒ 時価純資産 ＋ 実体営業利益 × 倍率（目安2〜3倍）

この倍率の部分は、担当者の力量によって大きく変わります。例えば、オーナーの個人的な資産管理費用が会社の経費として計上されている場合、それを「足し戻し」て実体収益力を正確に算出しなければ、株式価値が不当に低く評価されてしまいます。接待交際費の中に私的な費用が含まれている場合も同様です。こうした調整を丁寧に行えるかどうかが、担当者の実力差として現れます。

買い手探しは、匿名の「ノンネームシート」を候補先に送付することから始まります。興味を示した候補先に対して、実名入りの「企業概要書（IM）」を開示し、トップ面談へと進みます。

3-3. トップ面談・基本合意・デューデリジェンス

トップ面談は条件交渉の場ではなく、信頼関係を構築する場です。これまでの経営への想いや従業員への配慮を率直に伝え、相手の経営哲学と合うかを見極める機会と捉えてください。条件面の交渉はこの場ではなく、基本合意書（LOI）の交渉フェーズで行います。

基本合意書では、価格・支払条件・独占交渉権の期間などが概定されます。その後のデューデリジェンス（DD：買い手が売り手の財務・税務・法務・労務などを調査するプロセス）で問題が発見された場合、条件の見直しが求められることもあります。情報を隠すことは最終的に発覚して交渉決裂につながります。指摘が予想される論点は事前に背景説明を準備しておくことが賢明です。

3-4. 最終契約・クロージング

最終契約では「表明保証（売り手が会社の状態について保証する条項）」「競業避止義務（売却後一定期間、類似事業を禁止する条件）」「クロージング条件」などを確認します。この段階では、M&A業務に精通した弁護士によるレビューが不可欠です。特に表明保証条項は将来の責任に直結するため、曖昧な表現を残さないよう注意が必要です。

4. 相談前に準備しておくと有利な資料

相談をスムーズに進めるために、事前に手元に用意しておきたい資料があります。優先度の高いものから順に挙げると、直近3〜5期分の決算書・税務申告書、前期末以降の月次試算表、取引先・商品別の売上内訳、銀行借入金の返済予定表です。

これらが手元にない場合でも、相談自体は始められます。不足している資料については、M&A支援会社に相談しながら準備を進めることができます。

また、相談の場で必ず聞かれるのが「売却を考えた理由」です。後継者不在・体力的な限界・事業拡大のための資本提携など、理由は人それぞれですが、前向きな言葉で整理しておくと買い手候補に好印象を与えやすくなります。NTSの現場では、この「売却理由の言語化」を初回相談で一緒に整理することが、その後の交渉をスムーズにする大きな要因になっていると実感しています。

5. 費用の目安と注意点

5-1. レーマン方式による成功報酬

M&A支援会社への報酬は、成約価格に応じた「レーマン方式」で計算されるのが一般的です。成約価格の金額帯ごとに異なる料率を掛け合わせる階段式の計算方法で、例えば株式価値が7億円の場合、5億円以下の部分には5%（2,500万円）、5億円超〜7億円の部分には4%（800万円）が適用され、合計3,300万円の手数料となります。

上場大手のM&A会社では最低報酬額が2,000万円に設定されているケースが多く、小規模案件では実際の成約価格に対して割高な手数料になることがあります。NTSが支援した運送業のケースでも、大手M&A会社への相談時に手数料が高額で断念されていた経営者の方が、別の窓口を通じて3カ月でM&Aを実現されました。相談の段階で「自社の規模で成約した場合の手数料はいくらか」を具体的な数字で確認しておくことが重要です。

5-2. 成功報酬以外にかかる費用

成功報酬のほかに、弁護士・会計士などの専門家費用、登記費用、不動産鑑定費用などが別途発生します。また、支援会社によっては着手金・中間金が設定されている場合もあります。相談時に「成功報酬に含まれない費用は何か」を必ず確認してください。費用の全体像を把握しないまま契約を進めることが、後々のトラブルにつながる典型的なパターンです。

6. NTSに相談するとどうなるか

私たちNTSは、M&A仲介会社ではなく、地方自治体との連携協定実績も持つM&A窓口として、経営者の方の相談から成約まで無料で伴走支援しています。

具体的には、希望条件の整理・M&Aの進め方の整理・自社に最適なM&A支援会社の紹介という3つの役割を担います。M&A支援実績が豊富「業界に精通している」「買い手候補先がいる」という3つの条件を満たす担当者を選んで紹介することが、私たちの最大の役割です。

「まだ本格的に検討しているわけではない」という段階でも構いません。市場反応を確かめるだけの相談も、私たちは歓迎しています。600件以上の相談実績の中には、「とりあえず話を聞きたい」という入り口から始まり、半年後・1年後に最適なタイミングで成約に至ったケースが数多くあります。

7. まとめ

買収の相談を始めるにあたって最も大切なのは、「どこに相談するか」よりも「誰が担当するか」を見極めることです。会社の規模よりも担当者の業界経験・交渉力・人間性が成果を左右します。相談の場では、担当者の実績・費用体系の透明性・買い手候補の具体性を必ず確認してください。

また、相談は早い段階から始めるほど有利です。準備に時間をかけられる分、担当者選びや条件交渉に余裕が生まれます。「まだ先の話」と思っているうちに、最適なタイミングを逃してしまうことも少なくありません。

M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。

導入事例はこちらから https://nihon-teikei.co.jp/news/casestudy/

新しいM&A ニュースタンダードはこちら https://nihon-teikei.co.jp/ma-newstandard/