監修者

株式会社日本提携支援 代表取締役

大野 駿介

過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。

(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。

新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。

「売却を考えているが、何から始めればいいかわからない」という相談は、NTSに寄せられる問い合わせの中でも特に多いものの一つです。ただ、この問いに対して「まずはM&A支援会社に相談を」と返すだけでは、何も答えたことになりません。相談に行く前に、プロセスの全体像・価格の決まり方・支援会社の見極め方を知っておくかどうかで、交渉の主導権が大きく変わります。この記事では、会社売却の仕組みから契約上の注意点まで、実務に即した視点でお伝えします。

1. 会社売却とは何か——M&Aの基本的な仕組み

会社の売却とは、自社の株式や事業を第三者に譲渡し、その対価を受け取ることです。M&A（合併・買収）の一形態として位置づけられており、後継者問題の解決、事業の成長加速、オーナーの資産化など、さまざまな目的で活用されています。

売却の方法には主に「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があります。株式譲渡は会社そのものを売る方法で、中小企業のM&Aでは最も一般的な手法です。一方、事業譲渡は特定の事業部門や資産だけを切り出して売る方法で、会社の一部だけを手放したい場合に使われます。

1-1. 売却後の経営者の関与はどうなるか

売却後に「自分はどうなるのか」という不安を持つ経営者は少なくありません。実際には、売却後の関与パターンは大きく3つあります。役員（取締役社長を含む）として残るケース、会長として一定の引き継ぎ期間を経てから退任するケース、そして従業員として残るケースです。完全リタイアを希望する場合も、一定の引き継ぎ期間を設けることが一般的です。残留か退任かはオーナーの意向次第で交渉でき、代表権については原則として買い手企業に委ねることになりますが、働き方の詳細は条件交渉の中で調整できます。自身の希望を早い段階で整理し、支援会社に明確に伝えておくことが、後悔のない条件設定につながります。

2. 会社売却のプロセス全体像

会社の売却は、一般的に6ヶ月から1年以上かかることも珍しくありません。「すぐに売れる」という認識は、実務の現場では通用しません。プロセスを正確に理解しておくことが、後悔のない売却の第一歩です。

売却の流れは大きく以下の段階で進みます。まずM&A支援会社との個別相談・アドバイザリー契約を結び、次にノンネーム資料（匿名の会社概要）と企業概要書（IM）を作成します。その後、買い手候補先リストの確認とネームクリア（情報開示許可）を経て、企業価値算定を行います。トップ面談・基本合意・デューデリジェンス（DD：企業調査）と進み、最終的に最終契約・クロージング・PMI（統合作業）という流れになります。

2-1. 準備が早いほど有利になる理由

NTSでは、売却を検討し始めた段階でできるだけ早く動き出すことをお勧めしています。理由は明確で、準備に時間をかけられるほど、担当者選びや条件交渉に充てられる時間が増えるからです。焦って進めた場合、企業価値の算定が甘くなったり、自社に不利な条件を見落としたりするリスクが高まります。着手金が無料で非専任（複数の支援会社に並行して依頼できる）の支援会社を活用し、まず市場の反応を確かめるという方法も有効です。「まだ早い」と思っているうちから動き始めることが、選択肢の幅を広げます。

3. 売却価格はどのように決まるか

「自分の会社はいくらで売れるのか」は、経営者が最も気になるポイントです。ただし、売却価格は「言い値」では決まりません。財務状況・収益性・市場環境・事業リスクといった客観的な要素をもとに算定されます。

中小企業のM&Aで最も広く使われている算定方法は「時価純資産＋営業権（のれん）」です。時価純資産とは、会社の資産から負債を差し引いた実質的な純資産額のことです。そこに「営業権」、つまり会社の収益力を反映した価値を加算して株式価値を算出します。営業権の計算式は「実体営業利益×倍率（目安2〜3倍）」であり、この倍率は買い手との相乗効果（シナジー）によって変動します。

3-1. 担当者の力量が株価を左右する

同じ会社でも、担当者によって算定結果が変わることがあります。特に影響が大きいのが、のれん計算の前提となる「実体営業利益」の算出です。たとえば、オーナーが個人の資産管理会社に支払っている業務委託料や、私的な飲食費が含まれた接待交際費は、本来は「足し戻し」をして利益を適正に評価する必要があります。こうした調整を見落とすと、収益力が実態より低く評価され、売却価格が下がってしまいます。

時価純資産の算出は誰がやっても大きくは変わりませんが、のれんの計算は担当者の読み込みの深さで結果がブレます。NTSでは、こうした算定の精度を高めるため、財務内容を丁寧に読み込む担当者を紹介することを重視しています。

3-2. 買い手のシナジーが最大の価格変動要因

未上場株には「一物一価」という概念がありません。同じ会社に対して、買い手によって提示価格は大きく異なります。同業大手でシナジーが高い買い手は高い倍率を提示できますが、投資ファンドは財務リターンを重視するため倍率が抑えられる傾向があります。つまり、売却価格を最大化するには「どの買い手に、どのようなシナジーを説明して当たるか」が決定的に重要です。NTSでは、買い手の投資ロジックを踏まえた提案ができる担当者かどうかを見極めることを、支援会社選びの重要な基準の一つと考えています。

4. M&A支援会社の選び方——仲介とFAの違いを理解する

M&A支援会社には大きく「仲介会社」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）会社」の2種類があります。仲介会社は売り手・買い手の双方と契約し、スピーディに幅広い買い手を探せる反面、双方の利益を同時に追求する構造上、優先条件を妥協しなければならない場面もあります。FA会社は売り手だけと契約し、売り手の条件を最優先に動きますが、相手探しに時間がかかることもあります。どちらが適しているかは、状況と優先順位によって異なります。

4-1. 「大手＝安心」という思い込みは危険

M&Aの成功は会社の規模ではなく、担当者個人の力量で決まる部分が非常に大きいです。大手M&A会社であっても担当者が経験の浅い場合は手続きが停滞することがあり、逆に中堅・中小のM&A支援会社でもベテランの担当者であれば、納得感のある進行と条件交渉が期待できます。

NTSが支援したあるケースでは、大手M&A会社に依頼したものの担当者の業界知見が不足しており、買い手候補先の提案も納得感がなかったため、弊社を通じて業界に精通したベテラン担当者に切り替えたことで成約に至った事例があります。担当者を見る目を持つことが、支援会社選びの出発点です。

4-2. 担当者を見極めるための5つの確認ポイント

支援会社を選ぶ際に確認すべき点は明確です。

1つ目は担当者の成約実績です。自社に近い業種・エリア・規模での実績があるかを具体的に確認します。2つ目は手数料体系の透明性で、最終的な支払総額の見込みを具体例で提示してもらえるかを確かめます。3つ目はテール条項（契約終了後も一定期間内に紹介先と成約した場合に手数料が発生する条件）の内容で、範囲と期間を必ず確認します。4つ目は買い手候補の具体性で、どのような買い手に、どのような理由でアプローチするかを説明できるかを見ます。5つ目は進行姿勢で、「とにかく成約させたい」ではなく、条件を一緒に吟味する姿勢があるかを判断します。

5. 契約と交渉で押さえるべき実務ポイント

売却プロセスの各段階には、見落とすと後悔につながる実務上の注意点があります。

アドバイザリー契約（提携仲介契約）の段階では、専任か非専任かの確認が重要です。専任契約の場合、他の支援会社に並行依頼することができません。また、テール条項の範囲と期間が長すぎると、将来の事業活動に支障をきたすことがあります。契約内容に不安がある場合は、弁護士に事前チェックを依頼することをお勧めします。

5-1. デューデリジェンス（DD）への備え方

基本合意後に行われるデューデリジェンス（DD：企業調査）は、買い手が会社の実態を精査するプロセスです。財務・税務・法務・労務・ビジネスの各側面から調査が行われます。

DDで重要なのは「情報を隠さないこと」です。過去の税務調査での指摘事項、未払い残業代の懸念、契約書の不備などは、事前に把握して対応策を整理しておくことが得策です。情報を隠した場合、最終契約に記載される表明保証（売り手が会社の状態を保証する条項）違反として、後から補償責任が発生するリスクがあります。売る時までの状態を明確にするのがDDの本質であり、誠実な対応が後々のトラブルを未然に防ぎます。

5-2. 最終契約で特に確認すべき条項

最終契約書で特に注意が必要なのは、表明保証と競業避止義務（売却後、一定期間・地域での類似事業を禁止する条項）です。競業避止義務の範囲・期間・対象者が広すぎると、売却後の経営者の活動が大きく制約されます。また、連帯保証の解除は最終契約の絶対条件として明記することが必須です。解除できない場合に白紙に戻せるよう、契約書の文言を事前に確認しておくことが重要です。最終契約書は、中小M&Aに明るい弁護士のレビューを必ず受けてください。

6. 従業員と取引先への配慮——売却後の引き継ぎ

会社の売却は、オーナー自身だけでなく、従業員や取引先にとっても大きな変化です。多くの買い手は従業員の継続雇用を強く希望しており、給与などの待遇も現行と同等以上を維持する方向で交渉するケースが一般的です。

従業員・取引先への開示タイミングと説明内容は、M&A支援会社と事前に十分すり合わせておくことが大切です。説明の仕方によって、売却後の組織の安定度が変わります。NTSでは、従業員説明会への同席を含め、クロージング後の統合プロセス（PMI）についても支援会社と連携した対応を推奨しています。M&Aはクロージングで終わりではなく、新たな経営体制の始まりです。

7. まとめ

会社の売却は、準備の質と支援会社・担当者の選択によって結果が大きく変わります。価格の算定精度、買い手へのシナジー説明の巧拙、契約書の細部の確認——これらはすべて、早い段階から信頼できる専門家と連携することで精度が上がります。

NTSでは、M&Aを真の「提携支援」と位置付け、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて培ってきたノウハウで、中小企業の経営者の皆様のM&Aをサポートしています。「まだ早い」と思っているうちから情報収集を始め、自社の市場価値と最適なタイミングを見極めることが、後悔のない売却への近道です。M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。

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