M&Aは良いことずくめだと聞いてきましたと言う経営者ほど、後になって「こんなはずじゃなかった」と感じるケースが多い。これは私たちが日々相談を受ける中で実感していることです。M&Aには確かに大きなメリットがありますが、プロセスの長さ・価格への期待とのギャップ・手数料の複雑さ・成約後に生じる義務など、見落とされがちなデメリットも少なくありません。この記事では、売り手側の経営者が事前に把握しておくべきM&Aのデメリットを、現場の実態から率直にお伝えします。

1. M&Aのデメリットは「準備不足」から生まれることが多い

M&Aのデメリットとして語られる内容の多くは、M&Aという手法そのものの欠点というより、準備や情報収集が不十分なまま進めてしまったことに起因しています。売り手として知っておくべきデメリットは、大きく「プロセス上のリスク」「条件面のリスク」「成約後のリスク」の3つに整理できます。それぞれを順に見ていきます。

1-1. 想定より時間がかかる

M&Aは「相手を見つけて契約するだけ」と思われがちですが、実際には相談からクロージングまで6ヶ月から1年以上かかることが珍しくありません。個別相談、アドバイザリー契約、企業概要書の作成、候補先リストの精査、トップ面談、基本合意、デューデリジェンス（買い手が売り手企業の財務・法務・労務等を調査するプロセス）、最終契約、クロージングと、各ステップを丁寧に進める必要があるためです。

本業を抱えながらこのプロセスを並行して進めることは、経営者にとって相当な負担になります。「もっと早く動き始めればよかった」という声は、弊社に寄せられる相談の中でも非常に多く聞かれます。早めに動き出すことで、担当者選びや条件交渉に十分な時間を使えるようになります。

1-2. 「言い値では売れない」という現実

希望価格をそのまま受け入れてもらえるケースはほとんどありません。M&Aにおける企業価値は、売り手の主観的な思い入れではなく、財務状況・収益性・市場環境・事業リスクといった客観的な要素をもとに算定されます。

中小M&Aの現場で最も広く使われる算定方法は「時価純資産＋営業権（のれん）」という手法です。時価純資産は誰が計算してもそれほど変わりませんが、のれん部分は「実体営業利益×倍率」で計算されるため、担当者の力量によって結果が大きく変わります。たとえば、オーナー個人の資産管理会社への業務委託料や、私的な接待交際費などが利益から差し引かれたままになっていると、実態より低い収益力として評価されてしまいます。

こうした「足し戻し漏れ」を見落とす担当者に当たってしまうと、本来の企業価値より低い価格での成約につながりかねません。これはM&A自体のデメリットではなく、支援会社・担当者の選択ミスによって生じるリスクです。

2. 売り手が直面しやすい「条件面」のデメリット

2-1. 手数料体系の複雑さ

M&A支援会社への手数料は、一般的に「レーマン方式」と呼ばれる階段式の成功報酬で計算されます。成約価格が大きくなるほど料率が下がる仕組みですが、注意が必要なのは「最低報酬額」の存在です。大手M&A仲介会社では最低報酬額を2,000万円に設定しているケースが多く、売却規模が小さい案件では成約価格に対して手数料の割合が相対的に高くなります。

また、手数料の計算ベースが「譲渡対価のみ」なのか「負債を含む移動総資産額」なのかによって、実際の支払額は大きく変わります。さらに着手金・中間金が別途発生する支援会社もあります。「成約価格◯億円なら手数料はいくらになるか」を具体的な数字で確認することが、後悔しないための基本です。

弊社に相談に来られた運送業の経営者のケースでは、大手M&A会社に依頼したものの手数料が高額で断念され、弊社経由で改めて支援会社を探し直した結果、M&Aを実現されました。手数料体系の透明性は、支援会社を選ぶ際の重要な判断基準の一つです。

2-2. 専任契約による身動きの取りにくさ

アドバイザリー契約を結ぶ際、「専任契約」か「非専任契約」かによって、他のM&A支援会社を同時に利用できるかどうかが変わります。専任契約を結ぶと、その支援会社一社だけに依頼することになるため、担当者や買い手候補に不満があっても途中で切り替えにくくなります。

また、テール条項（契約終了後も一定期間内に紹介された買い手と成約した場合に手数料が発生する条件）が設定されている場合、契約を解除しても完全に自由になれないケースがあります。契約書は必ず事前に弁護士にレビューしてもらうことをお勧めします。

2-3. デューデリジェンスによる条件の変動

基本合意書（LOI）を締結した後に実施されるデューデリジェンス（DD）の結果によって、当初提示されていた価格や条件が変更を求められることがあります。財務DDで簿外債務が発見されたり、労務DDで未払い残業代の問題が指摘されたりすると、買い手側から価格の引き下げや表明保証の強化を要求されることがあります。

これはM&Aのプロセス上避けられない側面ですが、事前に「指摘が出そうな論点」を自社で把握しておき、背景説明資料を準備しておくことで、交渉を有利に進めることができます。情報を隠そうとすることは最終的に発覚して交渉決裂につながるリスクが高く、誠実な開示が結果として売り手を守ることになります。

3. 成約後に後悔しやすいデメリット

3-1. 競業避止義務による事業制限

最終契約書には「競業避止義務」が盛り込まれるのが一般的です。これは売却後の一定期間・一定地域において、同種の事業を行うことを禁止する条項です。範囲が広すぎたり期間が長すぎたりすると、売却後に新たなビジネスを始めようとしても制約を受けることになります。

対象者（本人だけか、家族・関連会社まで含むか）、禁止される事業の範囲、期間と地域の定義は、署名前に必ず確認が必要な事項です。曖昧な表現のまま署名することは避けてください。

3-2. 表明保証違反によるリスク

最終契約書に記載される「表明保証条項」は、売り手が会社の状態について保証する条項です。売却時点で知らなかった問題が後から発覚した場合でも、表明保証の範囲に含まれていれば補償責任が発生することがあります。

「売る時までの責任は売り手が持つ、売った後に起きた事項は買い手の責任」という原則を理解した上で、表明保証の範囲と期間が適切かどうかを弁護士とともに確認することが不可欠です。特に表明保証条項と補償条項は将来の責任に直結するため、曖昧な表現や広範な保証を避け、明確な責任範囲と期間を定めることが重要です。

3-3. PMIへの関与と引継ぎ負担

クロージング（M&Aの成立・決済）後には、PMI（Post Merger Integration：買収後の統合プロセス）が始まります。引継ぎ期間中は、従業員や取引先への説明、業務フローの移管、システム統合など、さまざまな対応が求められます。

「売ったら終わり」ではなく、一定期間は経営に関与し続けることが求められるケースが多いため、自分がどのような形で残るのか（役員・顧問・非常勤など）、いつ完全に退任するのかを事前に明確にしておくことが、売り手側の安心につながります。

4. 担当者選びの失敗がデメリットを増幅させる

M&Aのデメリットの多くは、実は「支援会社・担当者の選び方」に起因しています。大手M&A仲介会社だから安心とは限りません。同じ会社でも担当者によって成約率・顧客満足度は大きく異なり、業界経験・専門知識・交渉力・人間性の総合的な質が結果を左右します。

弊社に相談に来られた菓子製造業の経営者は、直接M&A会社に相談したものの担当者の対応に不満を感じ、弊社経由で同業実績のある担当者に依頼し直すことで成約に至りました。また、解体工事業を営む経営者のケースでも、大手M&A会社の担当者に業界知見がなく買い手候補も納得できるものではなかったとのことで、弊社より業界に明るいベテランの担当者をご紹介し、成約に至っています。

担当者を選ぶ際に確認すべき点は3つです。近似業種・規模での成約実績があるか。買い手候補を具体的に提示できるか。「とにかく成約させたい」ではなく条件を一緒に吟味してくれる姿勢があるか。この3点を面談の場で直接確かめることが、後悔しない担当者選びの基本です。

5. デメリットを最小化するために売り手ができること

M&Aのデメリットは、適切な準備と正しい支援会社の選択によって大幅に軽減できます。

■ 早めに動き出すこと

M&Aは時間がかかるプロセスです。「売りたい」と思ってから動くのではなく、「いつか売るかもしれない」という段階から情報収集を始めることで、準備に余裕が生まれます。着手金が無料な非専任の支援会社を活用し、自社にどのような買い手が出てくるか、いくらで売れそうかを確かめることも有効な選択肢です。

■ 自社の財務状況を事前に整理すること

決算書・月次試算表・借入明細・取引先別売上内訳などを整えておくことで、デューデリジェンスでの想定外の指摘を減らせます。優先して準備すべき資料は、決算書・月次試算表・売上内訳・借入明細の4点です。

■ 契約書を専門家に確認させること

アドバイザリー契約・NDA・最終契約書のいずれも、M&A業務に精通した弁護士のレビューを受けることが、後悔のない成約につながります。

弊社NTSは、M&A仲介会社ではなく「支援会社を選ぶための支援」を行う立場から、売り手経営者が陥りやすいデメリットやリスクを事前にお伝えし、最適な支援会社・担当者をご紹介することを使命としています。600件以上の相談実績の中で見えてきた「担当者選びの失敗パターン」を把握しているからこそ、最初の一歩から伴走できます。