監修者

株式会社日本提携支援 代表取締役

大野 駿介

過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。

(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。

新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。

「SPCを使った買収スキームで進めたい」。買い手側からこう切り出されたとき、売り手経営者の多くが感じるのは、断るべきか受け入れるべきかではなく、「そもそも何を確認すればいいのか分からない」という戸惑いです。SPCという仕組みそのものに問題があるわけではありませんが、スキームの構造を理解しないまま話を進めると、連帯保証の扱いや従業員の処遇、最終契約の相手方の信用力といった肝心な論点を見落とす可能性があります。この記事では、SPCとは何か、M&Aの現場でどう機能するか、そして売り手として押さえるべき確認事項を、実務の観点から整理します。

1. SPCとは何か――基本的な定義と役割

SPC（Special Purpose Company：特別目的会社）とは、特定の目的を果たすためだけに設立された会社です。通常の事業会社のように製品を製造したりサービスを提供したりするわけではなく、M&Aや不動産取引、証券化スキームなど、特定の取引を実行・管理するための「器」として機能します。

日本では、SPC法（資産の流動化に関する法律）に基づいて設立される特定目的会社と、会社法に基づいて設立される合同会社や株式会社をSPCとして活用するケースの両方があります。M&Aの文脈では後者、つまり会社法上の法人をSPCとして活用する形が多く見られます。

M&Aにおけるもっともシンプルな使われ方は、「買収のための受け皿会社」としての役割です。買い手企業が直接ターゲット企業の株式を取得するのではなく、新たに設立したSPCを通じて買収を実行します。なぜそのような手間をかけるのか。その理由を理解することが、売り手にとっても重要な視点になります。

1-1. SPCが設立される主な理由

買い手がSPCを活用する理由は複数あります。

■ リスクの分離

買収対象の会社に潜在的な債務や訴訟リスクがある場合、SPCを介在させることで買い手本体への影響を限定できます。

■ 資金調達の効率化

SPC単体で金融機関から借入を行い、その資金で買収を実行するLBO（レバレッジド・バイアウト：借入を活用した買収手法）スキームでは、SPCは不可欠な存在です。

■ 税務上の最適化・共同投資スキームの整理

複数の出資者が関与する場合の持分管理や、税務ストラクチャーの最適化を目的として活用されることもあります。

売り手の立場から見れば、自分の会社を直接買う相手が「SPC」という名の会社である、という状況が生じます。この点をどう理解し、何を確認すればよいかが、実務上の核心です。

2. M&Aのスキームの中でSPCはどう機能するか

SPCが登場するのは主に株式譲渡のスキームです。典型的な流れを整理すると、買い手グループが新たにSPCを設立し、そのSPCが売り手の株式を取得します。買収完了後、SPCと売り手会社を合併させることで、借入金を売り手会社の資産・キャッシュフローで返済していく構造を作ることもあります。これがLBOスキームの基本形です。

一方、SPCを合併させずに親子関係のまま維持するケースもあります。この場合、SPCは買収後も持株会社として機能し、売り手会社はその100%子会社という位置づけになります。

売り手にとって重要なのは、こうしたスキームの違いが「誰と最終契約を結ぶか」「クロージング後の経営体制はどうなるか」「連帯保証の解除はどのタイミングで行われるか」といった実務上の論点に直結するという点です。スキームの技術的な詳細はアドバイザーや弁護士に委ねるとしても、この三点は売り手経営者自身が事前に確認しておくべき事項です。

2-1. LBOスキームで売り手が確認すべきこと

LBOスキームでは、買収資金の一部または大部分を金融機関からの借入で賄います。その返済原資は、買収対象である売り手会社の将来の利益やキャッシュフローです。つまり、自社の収益力が買収後の財務負担を支える構造になります。

これが売り手にとって意味するのは、買収後に会社が過度な財務負担を抱えるリスクがあるということです。借入額が大きすぎると、従業員の処遇改善や設備投資が後回しになる可能性があります。また、売り手が一定期間経営に関与する場合、その期間中に財務的なプレッシャーが経営判断に影響することも考えられます。

私たちが支援する現場でも、「買い手がSPCを使ったLBOで提案してきたが、自社にどんな影響があるのか分からない」という相談を受けることがあります。スキームの仕組みを理解した上で、自社の従業員や事業の継続性に問題がないかを確認することが、売り手にとっての重要な判断軸です。

3. 売り手が押さえるべき実務上の5つの確認事項

SPCを活用した買収提案を受けた際、売り手が確認すべき論点を整理します。スキームの技術的な詳細はアドバイザーや弁護士に任せるとしても、経営者として理解しておくべき事項は明確にあります。

3-1. 最終契約の相手方とその信用力

株式譲渡契約の相手方がSPCである場合、そのSPCの背後にいる親会社や出資者の信用力を確認することが不可欠です。SPCは設立されたばかりの会社であることが多く、それ自体には財務的な実績がありません。表明保証違反が発生した場合や、クロージング後に問題が生じた際に、SPCが賠償能力を持っているかどうかは重要な確認事項です。

実務上は、親会社による保証（親会社保証）をSPCに付けさせるか、最終契約書に親会社の連帯保証条項を盛り込むことで対応するケースが多くあります。アドバイザーに対して「SPCが契約当事者になる場合、親会社の保証はどうなるか」を必ず確認してください。

3-2. 連帯保証の解除とSPCスキームの関係

売り手経営者が会社の借入に個人で連帯保証を入れている場合、M&Aの成約に合わせてこの保証を解除することが重要な条件になります。SPCスキームでは、買収後にSPCと売り手会社が合併するケースや、持株会社として維持するケースなど、スキームによって金融機関との交渉の流れが異なります。

私たちが支援するケースでは、連帯保証の解除を最終契約の絶対条件として明記することを強く推奨しています。「解除する方向で努力する」という曖昧な表現ではなく、「クロージングの前提条件として連帯保証の解除を求める」という形で契約書に落とし込むことが、後のトラブルを防ぐ上で欠かせません。この点は、中小M&Aに明るい弁護士のレビューを受けながら確認することをお勧めします。

3-3. 従業員の処遇とSPCの影響

SPCを経由した買収後、従業員の雇用主は法的には変わりません。売り手会社はそのまま存続し、株主がSPCに変わるだけです。ただし、SPCとの合併が予定されている場合や、グループ内の組織再編が計画されている場合は、従業員の処遇に影響が出ることもあります。

買い手側のSPCを通じた買収提案を受けた際には、買収後の組織再編計画についても確認しておくことをお勧めします。「株主が変わるだけで、従業員の雇用条件はそのまま維持される」という保証を、基本合意書や最終契約書の中に明記してもらうことが理想的です。

3-4. 企業価値評価のロジックを把握する

SPCを活用したLBOスキームでは、買い手が提示する株価の算定ロジックが通常の株式譲渡と異なることがあります。LBOの場合、買い手は買収後の返済計画を前提に投資回収を設計するため、EBITDAやキャッシュフローを重視した評価アプローチが取られることが多くなります。

中小M&Aの現場では、時価純資産に営業権（のれん）を加算する手法が主流です。しかし、ファンドや上場企業がSPCを活用してLBOで買収する場合は、EV/EBITDA倍率法（企業価値をEBITDA＝利払い前・税引き前・減価償却前利益の何倍で評価するか）が用いられることもあります。どの算定方法を使うかによって提示される株価が変わり得るため、売り手としては「なぜその価格になるのか」の根拠を必ず確認することが重要です。

未上場株には「一物一価」がなく、同じ会社でも買い手の投資ロジックによって提示額は大きく異なります。私たちが支援する現場では、複数の買い手候補に対してそれぞれの投資ロジックを確認し、売り手にとって最も有利な条件を引き出すための比較検討を丁寧に行うことを重視しています。

3-5. デューデリジェンスへの事前準備

SPCを活用した買収では、デューデリジェンス（DD：企業調査）の進め方にも特徴があります。財務・税務・法務・労務・ビジネスの各側面から実施されますが、SPCスキームでは法務DDにおいてスキームそのものの適法性や、設立されたSPCの定款・出資構造の確認が加わります。

売り手としては、DDに際して求められる資料を迅速かつ正確に提供することが、信頼関係の構築と交渉の円滑化につながります。特に財務DDや税務DDで指摘が出やすい項目、具体的には未払残業代・簿外債務・税務申告の誤りなどについては、事前に自社の状況を把握しておくことをお勧めします。私たちの現場では、DD前の事前準備として売り手経営者が把握しておくべき論点の整理をサポートしており、「何を聞かれるか分からない」という不安を軽減することを重視しています。