監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
長年かけて育ててこられた事業の一部を、新たな成長のために、あるいは事業承継のために、手放すという決断。中小企業の経営者様の中には、そのような岐路に立たされている方も少なくないはずです。「事業譲渡」は、会社全体ではなく、特定の事業だけを切り出して譲渡できるM&A手法として、選択肢の一つとなり得ます。しかし、その具体的な進め方や、経営にどのような影響があるのか、漠然としたイメージにとどまっている方もいるのではないでしょうか。私たち日本提携支援（NTS）は、これまで数多くのM&A案件に携わる中で培ってきた実務経験に基づき、事業譲渡の現実と、成功への具体的な道筋についてお伝えします。
1. 事業譲渡とは何か：M&A手法としての実像
事業譲渡は、M&A（合併・買収）の手法の一つで、企業が営んでいる特定の事業に関する権利や義務、それに付随する資産などを、他の会社へ譲り渡す取引です。会社法に則った手続きを経て実行されます。事業の選択と集中を進めたい、あるいは不採算事業を整理したいと考える企業にとって、有効な手段となり得ます。
1-1. 事業譲渡の定義と実務上の特徴
事業譲渡の最大の特徴は、「会社そのもの」ではなく、「事業」という単位で売買が行われる点にあります。具体的には、事業を営む上で必要となる資産（設備、在庫、不動産など）、負債（買掛金、借入金など）、契約（取引先との契約、従業員との雇用契約など）、ノウハウ、ブランド、顧客リストといった、事業を構成する要素を個別に特定し、それらを譲受会社へ移転させる契約を結びます。
この事業譲渡を検討される経営者様には、まず、その「個別選択性」を理解していただくことが重要です。会社の法人格はそのまま残り、譲渡した事業以外の部分は引き続き経営者のもとに残ります。例えば、私たちが支援させていただいたあるケースでは、創業以来の主力事業から、将来性を見据えた新分野への転換を目指す経営者様がいらっしゃいました。その際、既存の主力事業を事業譲渡することで、経営資源を新しい事業へ集中的に投下し、再成長への道を歩むことができました。
1-2. 株式譲渡との違い：自社に合うのはどちらか
M&Aの手法として、事業譲渡と並んでよく用いられるのが「株式譲渡」です。両者の違いを正確に理解しておくことは、自社にとって最適な選択をする上で欠かせません。
■ 株式譲渡
会社の株式そのものを譲渡する手法です。これにより、会社の経営権全体が譲受会社へ移転します。会社が持つ全ての資産、負債、契約関係は、そのまま譲受会社に引き継がれます。手続きが比較的簡便で、買収後の組織再編が容易というメリットがあります。
■ 事業譲渡
前述の通り、特定の事業に関連する資産や負債、契約などを個別に選別して譲渡する手法です。譲渡する対象を選べるため、不要な負債や、将来発生するかもしれない偶発債務を引き継ぐリスクを避けやすいというメリットがあります。
私たち日本提携支援（NTS）では、お客様のM&A戦略を立案する際、貴社の経営状況、譲渡したい事業の特性、将来のビジョンなどを総合的に判断し、事業譲渡と株式譲渡のどちらがより適しているかを具体的にアドバイスしています。600件を超える相談実績を通じて、それぞれのM&A手法が持つ潜在的なメリット・デメリットを深く理解しており、お客様にとって最良の選択肢を見つけるお手伝いをいたします。
2. 事業譲渡のメリット・デメリット：譲渡側（売り手）の視点
事業譲渡は、特定の目的を持った企業にとって非常に有効なM&A手法ですが、その一方で考慮すべき点も存在します。ここでは、譲渡側（売り手）の視点から、メリットとデメリットを具体的に解説します。
2-1. 譲渡側のメリット
事業の選択と集中が可能になる：
不採算事業や、本業とのシナジーが低い事業を切り離すことで、収益性の高い事業や将来性のある事業に経営資源を集中させることができます。例えば、私たちが支援したある製造業のお客様は、成熟市場にある事業部門を事業譲渡することで、成長市場に属する技術開発部門への投資を強化し、企業全体の競争力向上を実現されました。
不要な負債や偶発債務を引き継がずに済む：
譲渡対象となる事業に関連する資産や負債を個別に選別できるため、譲渡対象外の負債や、将来発生するかもしれない偶発債務（未確定の損害賠償請求など）を譲受企業に引き継がずに済みます。これにより、企業としてのリスクを低減できる可能性があります。
譲渡益を得て新規事業への投資や財務体質の改善が可能になる：
事業譲渡によって得られた対価を、新たな事業への投資資金としたり、既存の有利子負債の返済に充てたりすることで、財務体質の健全化を図ることができます。
2-2. 譲渡側のデメリット
手続きが複雑で時間がかかる：
譲渡対象となる資産、負債、契約などを個別に特定し、それぞれについて移転手続きを行う必要があるため、株式譲渡に比べて手続きが複雑で、時間と手間がかかります。特に、多数の取引先契約や従業員の雇用契約を個別に引き継ぐ場合、膨大な作業が発生します。
取引先や従業員との再契約が必要になる：
事業譲渡は契約主体の変更を伴うため、取引先との契約は基本的に一度解約し、譲受会社と新たに契約を締結し直す必要があります。また、従業員についても、原則として雇用契約を一度終了させ、譲受会社と改めて雇用契約を結び直すことになります。これにより、取引先や従業員の理解と同意を得るための交渉が必要となり、不調に終わるリスクもあります。
競業避止義務が生じる可能性がある：
会社法により、事業譲渡を行った譲渡会社は、原則として、同一または類似の事業を一定期間、同一または隣接する市町村で行うことが禁じられています。これは、譲受会社の事業価値を守るための規定ですが、譲渡後の事業展開に制約がかかる可能性があるため注意が必要です。
私たち日本提携支援（NTS）では、これらのデメリットを最小限に抑え、円滑な事業譲渡を実現するための実務的なアドバイスを提供しています。特に、取引先や従業員への丁寧な説明と、法務・労務に関する専門知識に基づいたサポートは、トラブルを未然に防ぎ、双方にとって納得のいく取引を進める上で不可欠です。
3. 事業譲渡の具体的なプロセスと必要書類
事業譲渡を成功させるためには、その具体的なプロセスを理解し、計画的に進めることが重要です。私たち日本提携支援（NTS）では、お客様の状況に合わせて最適なプロセスを構築し、M&Aの専門家として全面的にサポートいたします。
1. M&Aアドバイザーへの相談・戦略立案：
まず、事業譲渡の目的、売却したい事業の内容、希望条件などを詳しくお伺いし、事業譲渡が最適な手法であるか、どのような戦略で進めるべきかを共に検討します。この初期段階での丁寧なすり合わせが、その後のプロセスをスムーズに進めるための鍵となります。
2. M&A仲介契約の締結・準備：
M&Aアドバイザリー契約（仲介契約）を締結後、事業の概要をまとめた「企業概要書（ノンネームシート、IM：インフォメーションメモランダムなど）」を作成します。これは、譲受候補企業に貴社事業の魅力を伝えるための重要な資料となります。
3. 譲受候補企業のマッチング：
私たち日本提携支援（NTS）は、地方自治体との連携協定を通じて得た豊富な情報網や、独自のネットワークを活かし、貴社の事業に最適な譲受候補企業を探索します。私たちは、単に条件が合うだけでなく、文化やビジョンが合致するパートナーを見つけることを重視しています。
4. トップ面談・基本合意契約（LOI）：
興味を示した譲受候補企業とのトップ面談を通じて、互いの理解を深めます。その後、具体的な交渉を進めるための基本合意契約（Letter of Intent：LOIまたはMOU：Memorandum of Understanding）を締結します。ここでは、譲渡価格の目安、譲渡対象資産の範囲、今後のスケジュールなどが定められます。
5. デューデリジェンス（DD：企業調査）：
譲受候補企業が、貴社の事業価値やリスクを詳細に評価するために行う調査です。財務、税務、法務、事業、労務など多岐にわたる分野で専門家が調査を行います。私たち日本提携支援（NTS）では、このデューデリジェンスを円滑に進めるための資料準備や対応をサポートし、調査を通じて明らかになった課題に対しては、お客様と共に解決策を検討します。
6. 最終契約（事業譲渡契約）の締結：
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な譲渡条件を交渉し、事業譲渡契約を締結します。この契約書には、譲渡対価、譲渡対象の資産・負債、表明保証、損害賠償など、M&Aの全てが明記されます。法的に重要な書類であるため、弁護士の助言を得ながら慎重に進めることが不可欠です。
7. クロージング：
事業譲渡契約に定められた前提条件（株主総会の承認、各種許認可の取得など）が全て満たされたことを確認し、譲渡対価の支払いと、譲渡対象資産・負債の移転が行われます。これにより、事業譲渡の手続きは完了します。
私たち日本提携支援（NTS）の現場では、特にデューデリジェンス後の交渉で、当初の希望条件と現実とのギャップに直面するケースが少なくありません。私たちは、そうした局面においても、お客様の利益を最大限に守りながら、粘り強く交渉を進め、双方にとって納得のいく着地点を見出すことに尽力しています。
4. 事業譲渡にかかる費用と税金：事前に把握しておくべきこと
事業譲渡には、譲渡対価以外にもいくつかの費用が発生し、税金面でも考慮すべき点があります。これらを事前に把握しておくことは、資金計画を立てる上で非常に重要です。
4-1. 事業譲渡にかかる主な費用
■ M&Aアドバイザーへの報酬
仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）に支払う成功報酬が主な費用となります。私たち日本提携支援（NTS）では、お客様のM&Aの規模や複雑さに応じた報酬体系をご案内しており、事前に費用感を明確にお伝えしています。
■ デューデリジェンス費用
譲受企業が外部の専門家（公認会計士、税理士、弁護士など）に依頼して行う企業調査にかかる費用です。これは通常、譲受企業側が負担しますが、譲渡側も資料作成や対応にコストがかかる場合があります。
■ 弁護士・税理士費用
契約書の作成・レビュー、税務アドバイスなど、法務・税務の専門家への相談費用が発生します。
■ 登記費用
不動産や特定の権利を譲渡する場合には、所有権移転登記費用などが発生します。
4-2. 事業譲渡で発生する税金
譲渡側（売り手）には、主に以下の税金が発生する可能性があります。
■ 法人税・地方法人税
事業譲渡によって得た利益（譲渡対価から譲渡対象資産の簿価を差し引いた額）は、法人税の課税対象となります。
■ 消費税
事業用資産（棚卸資産、建物、車両運搬具、工具器具備品など）の譲渡には消費税が課税されます。ただし、土地や有価証券の譲渡は非課税です。
■ 不動産取得税・登録免許税
不動産を譲渡する場合には、譲受側に不動産取得税や登録免許税が発生します。
税金に関する取り扱いは複雑であり、会社の状況によって適用される税率や控除が異なります。私たち日本提携支援（NTS）では、M&Aに精通した税理士とも連携し、お客様の状況に応じた最適な税務戦略を検討し、節税対策についてもアドバイスをしています。
5. 事業譲渡を成功させるためのNTSからのアドバイス
事業譲渡を成功に導くためには、単に条件の良い相手を見つけるだけでなく、戦略的な準備と専門的なサポートが不可欠です。ここでは、私たち日本提携支援（NTS）がこれまでの経験から得た、事業譲渡を成功させるための重要なポイントをご紹介します。
5-1. 専門家との早期連携の重要性
M&Aは専門性の高い取引であり、法務、税務、会計、労務など多岐にわたる知識が求められます。私たち日本提携支援（NTS）のようなM&Aアドバイザーは、これらの専門分野を横断的にサポートし、お客様が安心してM&Aを進められるよう導きます。私たちはお客様の事業を深く理解し、地方自治体との連携協定実績や600件以上の相談実績を通じて、中小企業のM&Aにおける課題と解決策を熟知しています。特に、複雑な事業譲渡の手続きにおいては、専門家との早期の連携が、思わぬリスクを回避し、最適な結果へと導くための鍵となります。
5-2. 事業の磨き上げと情報整理
譲渡を検討している事業の価値を最大限に高めるためには、事前に事業を磨き上げることが重要です。具体的には、収益性を改善したり、強みを明確化したり、将来性をアピールできるデータを整理したりすることが挙げられます。また、デューデリジェンスに備えて、財務諸表、契約書、許認可、資産リストなどの関連資料を正確に整理しておくことも不可欠です。情報が不足していたり、不正確であったりすると、譲受企業からの信頼を損ない、交渉が不利になる可能性があります。
5-3. 譲渡後のPMI（統合プロセス）まで見据えた準備
事業譲渡は、契約締結とクロージングで終わりではありません。譲渡後、譲受企業との間で事業が円滑に統合されるかどうかが、M&Aの真の成功を左右します。特に、従業員の引き継ぎ、顧客との関係維持、業務プロセスの移行などは、事前に慎重な計画が必要です。私たち日本提携支援（NTS）では、譲渡後のPMI（Post Merger Integration：統合プロセス）も見据えたアドバイスを提供し、譲渡側・譲受側双方にとって持続可能な成長を実現できるようサポートしています。私たちが支援したあるケースでは、従業員の雇用条件や処遇について、事前に譲受企業と綿密なすり合わせを行い、譲渡後も従業員が安心して働ける環境を構築することで、事業のスムーズな移行に成功しました。
5-4. 交渉における注意点
価格交渉はもちろん重要ですが、それ以外の非金銭的条件にも十分な注意を払う必要があります。例えば、従業員の雇用継続、事業所の維持、代表者の役職など、経営者様が事業に込めてきた思いや、譲渡後のビジョンに合致する条件であるかを確認することが大切です。私たちはお客様が本当に納得し、将来にわたって良好な関係を築けるようなM&Aを目指しています。
