監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「M&Aの手数料って、最終的にいくらになるんですか？」
相談にいらっしゃる経営者の方が、最初に口にする質問のほとんどがこれです。仲介会社の資料には「成功報酬制」「レーマン方式」といった言葉が並んでいても、実際の支払い総額がいくらになるのかは明示されないことが多い。この記事では、M&A費用の種類と相場、計算の仕組み、そして見落とされがちな「隠れたコスト」まで、弊社が現場で積み上げてきた知見をもとに整理します。
1. M&A費用の全体像：何にいくらかかるのか
M&Aを進める際に発生する費用は、大きくM&A支援会社への手数料と専門家費用（弁護士・税理士など）の2種類に分けられます。多くの経営者が意識するのは前者ですが、後者も決して小さくありません。全体像を把握しておくことが、費用面での誤算を防ぐ第一歩です。
1-1. M&A支援会社への手数料の種類
M&A支援会社に支払う費用には、主に3種類があります。
■ 着手金
アドバイザリー契約（M&Aの依頼契約）を結んだ時点で発生する費用です。金額は支援会社によって異なり、数十万円から数百万円の設定が一般的ですが、着手金ゼロを打ち出している会社も増えています。
■ 中間金
買い手との基本合意契約（LOI：Letter of Intent）が締結された段階で発生する費用です。成功報酬の一部を前払いする性質を持ち、発生しない支援会社もあります。
■ 成功報酬
M&Aが成約した時点で発生する費用で、支払い総額のなかで最も大きな割合を占めます。計算方法はほとんどの支援会社が「レーマン方式」を採用しています。
2. レーマン方式の仕組みと計算例
レーマン方式とは、成約価格（譲渡価格）を金額帯ごとに区切り、それぞれの区分に異なる料率を掛け合わせて手数料を計算する方式です。金額が大きくなるほど料率が下がる「階段式」の構造になっています。
2-1. 標準的な料率の目安
一般的なレーマン方式の料率は次のとおりです。5億円以下の部分に5%、5億円超〜10億円以下の部分に4%、10億円超〜50億円以下の部分に3%、50億円超〜100億円以下の部分に2%、100億円超の部分に1%を適用するパターンが広く使われています。ただし支援会社によって料率設定は異なるため、契約前に必ず確認が必要です。
2-2. 株価7億円の場合の計算例
株式譲渡価格が7億円だった場合、計算は次のようになります。5億円以下の部分（5億円×5%）が2,500万円、5億円超〜7億円の部分（2億円×4%）が800万円、合計3,300万円が成功報酬の目安です。
ここで重要なのが「最低報酬額」の存在です。上場大手のM&A仲介会社では最低報酬額を2,000万円に設定しているケースが多く、計算結果が最低報酬を下回る場合は最低報酬額が適用されます。特に売却価格が数千万円規模の小型案件では、この最低報酬額の影響が大きくなります。手数料の計算結果だけを見て「安い」と判断するのは危険で、最低報酬額との比較を必ず行ってください。
2-3. 「成約価格の算定ベース」に注意する
レーマン方式で見落とされがちなのが、手数料の計算対象となる「成約価格」の定義です。支援会社によって、株式の譲渡対価のみを対象とする場合と、負債を含んだ移動総資産額（企業価値全体）を対象とする場合があります。同じ取引でも、算定ベースによって手数料は大きく変わります。退職金が算定対象に含まれるかどうかも、必ず確認すべきポイントです。
弊社では、初回相談の段階で「売却価格○億円なら手数料はいくらになるか」を具体的な数値で提示するよう、紹介先の支援会社に求めています。曖昧な説明のまま契約に進むことがないよう、経営者の皆さまをサポートしています。
3. 専門家費用：成功報酬に含まれない費用
M&A支援会社への手数料とは別に、弁護士・税理士・公認会計士などの専門家費用が発生します。これらは成功報酬に含まれないケースが大半です。
3-1. デューデリジェンス（DD）費用
デューデリジェンス（DD：企業調査）とは、買い手が売り手企業の財務・税務・法務・労務などを詳細に調査するプロセスです。この調査費用は原則として買い手側が負担しますが、売り手側も弁護士や税理士に対応支援を依頼する場合があります。
DDの種類は財務・税務・法務・労務・ビジネスなど複数あり、案件の規模や複雑さによって実施範囲が決まります。中小企業のM&Aでは財務・税務・法務DDが中心となることが多く、専門家費用の合計は数十万円から数百万円の幅があります。
3-2. 最終契約書の弁護士レビュー費用
M&Aの最終契約書（株式譲渡契約書など）には、表明保証条項や競業避止義務など、将来の責任に直結する条項が含まれます。これらを経営者自身が読み解くことは難しく、中小M&A業務に精通した弁護士によるレビューが不可欠です。弁護士費用は案件の複雑さによって異なりますが、最終契約書のレビューだけでも数十万円程度は見込んでおく必要があります。
3-3. その他の専門家費用
不動産を保有している場合は不動産鑑定費用が発生することがあります。また、株式の登記変更に伴う司法書士費用、税務申告の修正が必要な場合の税理士費用なども想定しておく必要があります。これらは個別に積み上げると、想定外の出費になりやすい項目です。
4. 費用を左右する「見えない要因」
M&A費用は、支援会社への手数料と専門家費用だけで決まるわけではありません。実際の手取り額（売却後に手元に残る金額）を左右する要因が他にもあります。
4-1. 企業価値算定の精度が手取り額を変える
売却価格そのものを引き上げることが、最終的な手取り額を増やす最も直接的な方法です。中小企業のM&Aでは「時価純資産＋営業権（のれん）」による算定が主流で、計算式は「株式価値 ≒ 時価純資産 ＋ 実体営業利益×倍率」で表されます。
ここで重要なのが「実体営業利益」の算出です。決算書に計上されている利益がそのまま使われるわけではなく、オーナー個人の費用として計上されていた接待交際費や、資産管理会社への業務委託料など、本来は会社の実力とは無関係な費用を「足し戻す」調整作業が必要です。この調整を適切に行えるかどうかは担当者の力量に依存しており、同じ会社でも担当者によって算定結果が変わることがあります。
弊社の現場で感じるのは、この足し戻し作業を見落としている担当者が少なくないという点です。グループ会社からの割高な仕入れによって収益力が低く見えているケース、私的な飲食費が調整されないまま利益が圧縮されているケースなど、適切な調整を加えることで評価額が変わる場面を何度も見てきました。「上場大手の担当者なら安心」という思い込みは危険で、担当者個人の経験と精度が結果を左右します。
4-2. 買い手のシナジーで倍率が変わる
営業権の計算に使われる「倍率」は、買い手企業が感じるシナジー（相乗効果）によって大きく変わります。同業の大手企業が買い手であれば高い倍率を提示できる一方、投資ファンドは財務的な視点での評価が中心になるため倍率が低くなる傾向があります。「どの買い手に、どのようなシナジーを説明して当たるか」が成約価格を左右する最大の要因です。未上場株は一物一価ではなく、同じ会社でも買い手によって提示価格は大きく異なります。支援会社の買い手ネットワークと、担当者がシナジーをどこまで具体的に描けるかが、手取り額の差に直結します。
4-3. 税務コストを見落とさない
株式を譲渡した場合、売り手には譲渡所得税が発生します。個人が株式を譲渡した場合の税率は約20.315%（所得税・住民税・復興特別所得税の合計）です。手取り額を正確に把握するには、成約価格から手数料と税金を差し引いた「実質手取り額」で考える必要があります。顧問税理士との事前相談を強くお勧めします。
5. 費用面でのトラブルを防ぐチェックポイント
M&A費用に関するトラブルの多くは、契約前の確認不足から生じます。アドバイザリー契約を結ぶ前に、少なくとも以下の点を必ず確認してください。
・着手金・中間金の有無と金額
・成功報酬の計算方法（レーマン方式の料率と算定ベース）
・最低報酬額の設定
・テール条項（契約終了後も一定期間内に紹介先と成約した場合に手数料が発生する条件）の内容と期間
・専任契約か非専任契約かの確認
テール条項は見落とされやすい項目のひとつです。契約を解除した後に自力で買い手と交渉を進めたとしても、テール期間中であれば手数料が発生するケースがあります。期間の長さと対象範囲を必ず精査してください。
弊社では、600件以上の相談実績と地方自治体との連携協定実績を通じて蓄積してきたノウハウをもとに、経営者の皆さまが適切な支援会社を選べるよう、費用体系の比較・整理を含めた無料の伴走支援を行っています。「この条件は妥当なのか」「他の支援会社と比べてどうか」といった疑問にも、現場の視点でお答えします。
弊社が支援したあるケースでは、大手M&A仲介会社に相談したところ手数料が高額で断念された運送業の経営者が、弊社経由で適切な支援会社とつながり、3カ月でM&Aを実現しました。費用の問題は「諦める理由」ではなく「支援会社を選ぶ基準」として捉えていただければと思います。
6. まとめ
M&A費用は、支援会社への成功報酬（レーマン方式）を軸に、着手金・中間金・専門家費用が加わる構造です。最終的な手取り額を正確に把握するには、成約価格の算定ベース、最低報酬額の有無、税務コストまで含めて試算することが必要です。
費用を抑えるという観点だけでなく、適切な企業価値算定と買い手選定によって成約価格そのものを引き上げることが、手取り額を最大化する本質的なアプローチです。担当者の力量が算定精度と買い手交渉の両方に影響する以上、支援会社選びと担当者の見極めが、費用面での成否を分けると弊社は考えています。
M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
