監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「メリットは何となくわかる。でも、後で後悔しないかどうかが不安だ」——M&Aの相談に来られる経営者の多くが、最初にこう口にします。その感覚は正直で、真っ当です。M&Aには確かにデメリットやリスクが存在します。ただし、現場で数多くの案件に関わってきた経験から言えば、そのほとんどは「知らなかったから損をした」という性質のものです。
この記事では、売り手側の経営者が事前に把握しておくべきM&Aのデメリットを、現場の視点から具体的に整理します。
M&Aのデメリットは「構造的なもの」と「準備不足から生じるもの」に分かれる
M&Aのデメリットを一括りに語ることは、あまり正確ではありません。大きく二種類に分けて考える必要があります。一つは、M&Aという取引の構造上、避けがたい側面。もう一つは、準備や支援会社の選び方が不十分だったために生じる、本来は防げたはずのリスクです。
この二つを混同すると、M&Aは怖いものという誤解に陥りやすくなります。構造的なデメリットは正しく理解して受け入れ、準備不足から生じるリスクは事前の対策で最小化する。この整理が、M&Aを後悔しないための出発点です。
1-1. 構造上避けがたいデメリット
M&Aで株式を譲渡した後、経営の主導権は買い手に移ります。これは取引の本質であり、避けようのない変化です。売却後も社長として残ることは可能ですが、代表権の扱いは原則として買い手に委ねられます。「自分が作った会社なのに、自分の判断で動けなくなる」という感覚を覚える経営者は少なくありません。
また、売却後に会社の方針や社風が変わる可能性もあります。買い手が経営効率化を進める中で、これまでの慣習や文化が変わっていくことは、売り手にとって心理的な負担になりえます。こうした変化は「デメリット」というより「変化の受け入れ」に近いものですが、事前に心の準備をしておくことが大切です。
さらに、M&Aのプロセス自体に相応の時間がかかります。相談から成約まで、6ヶ月から1年以上かかることも珍しくありません。その間、経営者は本業の運営と並行してM&Aの対応を続けることになります。
1-2. 準備不足から生じるデメリット
一方、準備や支援会社の選び方によって防げるデメリットも数多くあります。代表的なものを挙げると、企業価値の過小評価、不利な契約条件の見落とし、デューデリジェンス（DD）での想定外の指摘、そして成約後のトラブルです。
これらはM&Aそのものの怖さではなく、「準備と知識の不足が招く損失」です。以降の章で、それぞれについて具体的に説明します。
2. 企業価値が正しく評価されないリスク
M&Aで最も多い「損をした」という声の原因の一つが、企業価値の過小評価です。中小M&Aでは「時価純資産＋営業権（のれん）」という計算方法が主流で使われます。時価純資産の部分は誰が計算しても大きくは変わりませんが、営業権の部分は担当者の力量によって大きくブレます。
営業権は「実体営業利益×倍率」で計算されますが、この「実体営業利益」を正確に算出するには、決算書に計上されている費用の中から、本来は利益に足し戻せる項目を見抜く必要があります。たとえば、オーナー個人の資産管理目的で計上されている業務委託料、私的な飲食費が含まれる接待交際費、グループ会社との取引で利益が圧縮されている仕入れコストなどが、見落とされやすい典型例です。
これらの調整が漏れると、実際の収益力よりも低い利益をベースに営業権が計算され、売却価格が本来より低くなってしまいます。弊社では、こうした調整項目の見落としがないかを丁寧に確認しながら企業価値算定を進めることを重視しています。
さらに、同じ会社でも買い手によって提示価格は大きく異なります。買収後のシナジー（相乗効果）が高いと見込む買い手ほど、高い倍率を許容できます。「そもそも買い手がいるか」「その買い手がどんな投資ロジックを持っているか」が成約価格を左右する最大の要因です。一社だけに打診して終わりにするのではなく、複数の買い手候補に対して適切にシナジーを説明できる支援会社を選ぶことが、価格の最大化につながります。
3. 契約条件に潜むデメリット
M&Aには複数の契約が存在し、それぞれに売り手にとって不利になりえる条項が含まれることがあります。支援会社との契約段階と、最終的な株式譲渡契約の両方で注意が必要です。
3-1. アドバイザリー契約（支援会社との契約）のリスク
支援会社と結ぶアドバイザリー契約には、専任条項とテール条項という二つの重要な条件が含まれることがあります。
専任条項とは、他のM&A支援会社を同時に使えないという縛りです。一社に絞って依頼することで担当者のモチベーションが上がる面もありますが、競争原理が働かないことで買い手探しが手薄になるリスクもあります。
テール条項とは、契約終了後も一定期間内に支援会社が紹介した買い手と成約した場合、手数料が発生するという条項です。契約を解除した後でも費用が発生する可能性があるため、期間と対象範囲を事前に確認しておく必要があります。
手数料体系についても、レーマン方式（成約価格を段階的な料率で計算する方式）が一般的ですが、最低報酬額の設定には特に注意が必要です。大手M&A会社では最低報酬額が2,000万円に設定されているケースが多く、小規模案件では成約価格に対して割高な手数料になることがあります。
弊社にご相談いただく経営者の中には、大手M&A会社に依頼したものの手数料が高額で断念されたケースが実際にあります。運送業を営む奈良のあるお客様は、大手M&A会社への依頼を断念した後、弊社経由で3ヶ月でM&Aを実現されました。手数料の実額を事前に具体的な数字で確認することは、支援会社選びの基本です。
3-2. 最終契約（株式譲渡契約）のリスク
最終契約には、表明保証条項と競業避止義務という二つの条項が売り手の将来に大きく影響します。
表明保証とは、売り手が「会社の状態についてこうである」と保証する条項です。売却後に表明保証の内容と異なる事実が発覚した場合、売り手に補償責任が生じます。曖昧な表現や過度に広い範囲の保証を入れると、成約後に思わぬ請求を受けるリスクがあります。
競業避止義務とは、売却後の一定期間・地域において、類似事業を行うことを禁じる条項です。範囲が広すぎると、売却後の経営者の活動が大きく制限されます。期間・地域・対象となる事業の範囲を明確に交渉することが重要です。
最終契約書は高度に専門的な内容を含むため、M&A業務に精通した弁護士のレビューを受けることを強くお勧めします。
4. デューデリジェンスで発覚するリスク
デューデリジェンス（DD）は、買い手が成約前に売り手の会社を詳しく調査するプロセスです。財務・税務・法務・労務・ビジネスの各分野にわたって実施され、ここで問題が発覚すると、成約価格の引き下げや、最悪の場合は交渉の破談につながります。
DDで指摘されやすい典型的な問題には、未払い残業代、税務申告の漏れ、契約書の不備、許認可の未更新などがあります。これらは「隠していた」わけではなく、日常業務の中で見落とされていたものが多いのですが、買い手側からは「リスク」として評価されます。
情報を隠すことは最終的に発覚し、交渉決裂の原因になります。指摘が出そうな論点は事前に把握し、必要であれば是正計画を準備しておくことが、DDを円滑に乗り越えるための実務的な対処法です。
弊社では、DD前の段階からお客様と一緒に潜在的な論点を洗い出し、買い手からの質問に慌てず対応できる準備を整えることをサポートしています。「売る時までの責任は売り手が持つ、売った後に起きた事項は買い手の責任」という考え方を軸に、DDを透明性ある形で乗り切ることが、成約後のトラブルを未然に防ぐ最善策です。
5. 従業員・取引先への影響というデメリット
M&Aを検討する経営者が最も気にされることの一つが、従業員と取引先への影響です。「自分が売った後、従業員の待遇が下がらないか」「長年付き合ってきた取引先との関係が壊れないか」という不安は、価格と同じくらい重要な関心事です。
実際のところ、多くの買い手は従業員の継続雇用を強く希望しており、給与も現行と同等以上を維持する方向で交渉するケースがほとんどです。ただし、これは自動的に保証されるものではなく、最終契約書の中に雇用条件を明確に盛り込むことで担保される性質のものです。
取引先への開示については、M&Aが成立するまでは情報を秘密にしておく必要があるため、成約後のタイミングと説明方法を事前に計画しておくことが大切です。開示が遅れたり、説明が不十分だったりすると、取引先との信頼関係に影響が出ることがあります。
弊社が支援した居宅介護業のあるケースでは、希望する雇用条件と相乗効果の見込める買い手の条件を丁寧に整理した上で候補先を絞り込み、希望条件での成約を実現しました。従業員への配慮を条件交渉の中心に置いたことが、成約後の円滑な引き継ぎにつながっています。
6. 支援会社・担当者選びの失敗がもたらすデメリット
M&Aのデメリットの多くは、支援会社や担当者の選び方に起因しています。「大手だから安心」という思い込みは、現場では通用しません。M&Aの成否は会社のブランドではなく、担当者個人の力量によるところが大きいからです。
担当者が業界知識を持っていない場合、適切な買い手候補を提示できず、シナジーの説明も薄くなります。その結果、買い手の関心が集まらず、成約価格も低くなりがちです。
弊社にご相談いただいた菓子製造業のあるお客様は、直接M&A会社に相談したものの担当者の対応に不満を感じ、弊社経由で同業種の実績を持つ担当者に依頼し直して成約に至りました。また、解体工事業を営む東海地方のあるお客様は、大手M&A会社の担当者が業界知見を持っておらず買い手候補の提示も不十分だったため、弊社より業界に精通したベテラン担当者をご紹介し、成約を実現しています。
担当者を選ぶ際に確認すべきポイントは三点あります。自社と近い業種・規模での成約実績があるか。買い手候補の提示が具体的か。そして「とにかく成約させたい」という姿勢ではなく、条件を一緒に吟味してくれるかどうかです。この三点を面談の場で直接確認することが、後悔しない支援会社選びの第一歩になります。
