監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
M&Aの相談窓口がオンラインで完結できる時代に、あえて「対面で、直接、人と人が向き合うM&A」の価値を問い直す経営者が増えています。その背景には、プラットフォームで相手は見つかるのに成約に至らない、クロージング後にトラブルが起きる、といった現実があります。IRL M&Aとは何か、なぜ今この考え方が実務で機能するのか。NTSの現場知見を交えながらお伝えします。
1. IRL M&Aとは何か
IRL M&Aとは「In Real Life M&A」の略称であり、オンラインプラットフォームや自動マッチングツールに依存せず、対面での面談・直接交渉・現地視察などを軸に進めるM&Aアプローチのことです。
近年、M&AプラットフォームやDX（デジタルトランスフォーメーション）ツールの普及により、売り手と買い手がオンライン上でマッチングし、資料のやり取りもデータルームを通じて完結するケースが増えています。その流れに対するカウンター概念として、IRL M&Aという表現が使われるようになりました。
ただし、IRL M&Aは「オンラインを否定する」ものではありません。デジタルツールを補完的に使いながらも、意思決定の核心部分――トップ面談・条件交渉・信頼関係の構築――においては対面を重視するという考え方です。
1-1. なぜ今、対面重視のM&Aが再評価されているのか
M&Aプラットフォームの普及で「手軽に売り手・買い手を探せる」環境が整いましたが、それと同時に「マッチングはできても成約に至らない」「条件交渉が難航する」「クロージング後にトラブルが起きる」という課題も顕在化しています。
その根本にあるのは、M&Aが単なる資産の売買ではなく、「人と人の信頼関係を基盤にした事業の引き継ぎ」であるという本質です。従業員の雇用継続・取引先との関係・経営理念の継承といった非財務的な要素は、オンラインの資料交換だけでは伝わりきりません。IRL M&Aはこの「伝わりきらない部分」を補う実務的な解として機能します。
2. IRL M&Aの具体的なプロセスと対面が効く場面
M&Aのプロセスは大きく「相手探しの準備」「相手探し」「相手先との話し合い」「統合作業（PMI）」の4段階に分かれます。このうちIRL M&Aの考え方が特に重要になるのは、第3段階の「相手先との話し合い」、とりわけトップ面談と条件交渉の局面です。
2-1. トップ面談における対面の意味
トップ面談は、単なる条件交渉の場ではありません。買い手企業のトップと初めて向き合うこの場は、互いの経営哲学・価値観・従業員への姿勢が合致するかを確かめる場です。NTSでは、トップ面談の場で「価格の話から入ってしまう」売り手経営者をたびたび目にしてきましたが、それは逆効果になることがほとんどです。
対面だからこそ、創業の経緯・従業員への想い・取引先との関係性といった「数字に表れない会社の価値」を伝えることができます。オンライン面談では画面越しのやり取りになるため、どうしても資料の説明に終始しがちです。実際に顔を合わせ、工場や店舗を案内しながら話すことで、買い手側の熱量も変わってきます。
2-2. 条件交渉で対面が果たす役割
基本合意書（LOI：Letter of Intent）の締結前後における条件交渉は、M&Aの成否を左右する最重要フェーズです。価格・支払方法・引継ぎ期間・雇用条件など、複数の論点を同時に調整するこの局面では、メールやチャットのやり取りだけでは微妙なニュアンスが伝わらず、交渉が停滞することがあります。
NTSが支援したあるケースでは、オンラインでの資料交換だけが続いていた段階では条件がなかなか詰まらなかったものの、売り手・買い手・アドバイザーが一堂に会した対面の場で一気に合意に至ったことがありました。「相手の表情を見ながら話せた」という売り手経営者の言葉が印象的でした。
3. IRL M&Aを成功させるための準備
対面の場を最大限に活かすためには、事前準備が欠かせません。IRL M&Aにおける準備とは、単に資料を揃えることではなく、「自分の言葉で会社を語れる状態にすること」です。
3-1. 会社の沿革・理念・従業員への想いを言語化する
買い手が最も聞きたいのは、財務数値だけではありません。「なぜこの事業を始めたのか」「どんな苦境を乗り越えてきたのか」「従業員にどう報いたいのか」という物語です。これらを事前に整理し、自分の言葉で話せるようにしておくことが、対面の場での信頼構築に直結します。
また、「どこまで譲れて、どこは譲れないか」を事前に決めておくことも重要です。価格・雇用継続・自身の関与期間・代表権の扱いなど、優先順位を明確にしておくことで、交渉の場で判断に迷うことが減ります。NTSでは面談の事前準備として、この「譲れる条件・譲れない条件」の整理を必ずお願いしています。感情的になりやすい交渉の場でも、事前に決めた軸があれば冷静に動けます。
3-2. 企業価値算定の理解が交渉を強くする
対面交渉で売り手が主体的に動くためには、自社の企業価値がどのように算定されているかを理解しておく必要があります。中小企業のM&Aでは「時価純資産＋営業権（のれん）」が主流の算定手法です。
時価純資産は貸借対照表を時価ベースで調整した純資産額であり、営業権は実体的な営業利益に一定の倍率（目安として2〜3倍）を掛けた金額です。ここで重要なのが「実体営業利益」の算出です。オーナー経営者に特有の費用――たとえば資産管理会社への業務委託料や私的な接待交際費――を適切に「足し戻す」ことで、実際の収益力が正確に反映され、株価（手取り額）が変わります。
NTSでは、この足し戻し作業を丁寧に行うことが、売り手にとって最も重要な準備のひとつだと考えています。担当者の経験値によってこの精度が大きく変わるため、「誰が算定するか」は非常に重要な選択です。
3-3. 買い手候補の「シナジー」を理解して臨む
未上場株の価格は「一物一価」ではありません。同じ会社でも、買い手が異なれば提示価格は大きく変わります。買収後の早期回収・アップセル・PMI（統合作業）での効率化が見込める買い手ほど、高い倍率を許容できるからです。
IRL M&Aの対面交渉では、買い手がどのような投資ロジックを持っているかを直接確認できます。「なぜ自社を買いたいのか」「買収後にどんなシナジーを描いているのか」を対話の中で掘り下げることで、価格交渉の根拠が明確になります。この対話はオンラインのやり取りでは生まれにくく、対面ならではの場面です。
4. M&A支援会社の選び方とIRL M&Aの相性
IRL M&Aを実践するうえで、支援会社（仲介会社またはFA会社）の選択は極めて重要です。オンライン完結型のプラットフォームサービスとは異なり、対面交渉を重視するIRL M&Aでは、担当者の「人間力」と「業界知見」が成果を左右します。
4-1. 仲介会社とFA会社の違い
M&A支援会社には大きく2種類あります。仲介会社は売り手・買い手の双方と契約し、スピーディに幅広い買い手を探すことを得意とします。一方、FA（フィナンシャル・アドバイザー）会社は片側のみと契約し、依頼した側の条件を最優先に動きます。
どちらが適しているかは、売り手の状況と優先事項によって異なります。IRL M&Aの文脈では、対面での丁寧なコミュニケーションを重視するなら、担当者との相性と経験値を最優先に選ぶことをお勧めします。
4-2. 担当者の力量が全てを決める
M&Aの成功は会社のブランドより「担当者」で決まります。大手M&A会社であっても経験の浅い担当者が担当すれば手続きが停滞し、中堅・中小の支援会社でもベテランの担当者であれば納得感のある進行が期待できます。
NTSが支援したあるケースでは、大手M&A会社に依頼したものの担当者が業界知見に乏しく買い手候補もいまいちだったため、弊社を通じて業界に精通したベテランのアドバイザーを紹介し、成約に至ったことがあります。「担当者を選ぶ」という意識を持つことが、IRL M&Aを成功させる第一歩です。
面談時に確認すべきポイントとしては、自社に近い業種・規模での成約実績、買い手候補の具体的な提示内容、シナジー効果についての仮説の質、そして成約至上主義ではなく条件を一緒に吟味する姿勢があるかどうかが挙げられます。
4-3. 着手金無料・非専任契約という選択肢
まだM&Aを本格的に進めるかどうか迷っている段階であれば、着手金が無料で非専任契約（複数の支援会社に同時依頼できる契約形態）の支援会社を活用することも一つの方法です。自社にどのような買い手が出てくるか、いくらで売れそうか、どのタイミングが適切かを確認してから判断できます。準備を早めに始めておくほど、担当者選びや条件交渉に使える時間が増えます。
5. デューデリジェンスとIRL M&Aの現場感覚
デューデリジェンス（DD：企業調査）は、買い手が売り手の財務・税務・法務・労務・事業の実態を詳細に確認するプロセスです。財務DD・税務DD・法務DD・労務DD・ビジネスDDなど複数の種類があり、M&Aの成否を左右する重要な工程です。
IRL M&Aにおいてこの段階が特徴的なのは、書類のやり取りだけでなく、現場視察・担当者へのヒアリング・経営者との直接対話が組み合わさる点です。情報を隠そうとすると最終的に発覚して交渉決裂の原因になります。「売る時までの責任は売り手が持つ、売った後に起きた事項は買い手の責任」という考え方を基本に、誠実な情報開示で臨むことが、対面交渉においても信頼を高めます。
NTSでは、DDを乗り切るための事前準備として、過去の税務調査での指摘事項・未払残業代・契約書の不備など、指摘が出そうな論点を事前に把握しておくことを強くお勧めしています。現場対応者への事前説明も欠かせません。突然の書類要求に慌てないよう、DDの目的と流れを社内で共有しておくことで、対面でのやり取りもスムーズになります。
6. まとめ
IRL M&Aは、デジタル化が進む時代だからこそ改めて価値が問われる「人と人が直接向き合うM&A」の考え方です。対面のトップ面談・直接交渉・現地視察を通じて、数字だけでは伝わらない会社の価値・従業員への想い・経営理念を伝えることができます。
準備の段階では企業価値算定の理解と足し戻し作業の精度、支援会社選びでは担当者の業界知見と交渉力、交渉の場では事前に優先順位を整理した上での誠実な対話――これらが揃って初めて、IRL M&Aは成果につながります。
M&Aについてご不明な点や不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、NTSにご相談ください。
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