監修者

株式会社日本提携支援 代表取締役

大野 駿介

過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。

(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。

新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。

買い手候補から「SPCを設立して買収します」と告げられた瞬間、交渉の主導権を失う売り手経営者は少なくありません。言葉の意味が分からないまま話が進み、契約書を前にして初めて「これはどういう意味か」と問い返す——そうした場面を、私たちは相談対応の中で繰り返し目にしてきました。SPCそのものは難解な仕組みではありません。ただ、知っているかどうかで交渉の質が大きく変わるのも事実です。

この記事では、SPCの基本的な概念から、M&Aにおける具体的な活用場面、そして売り手・買い手双方が知っておくべき注意点まで、実務の視点でお伝えします。

1. SPCとは何か——基本的な定義と仕組み

SPCとは、特定の目的のためだけに設立される法人のことです。日本語では「特別目的会社」と呼ばれ、英語のSpecial Purpose Companyの頭文字を取ってSPCと表記されます。似た言葉にSPV（Special Purpose Vehicle）がありますが、これはSPCとほぼ同義で使われることが多く、「特定目的のための器（ビークル）」という意味合いを持ちます。厳密には、SPVのほうが広い概念で、法人格を持たない信託などの仕組みも含む場合があります。

SPCの最大の特徴は、親会社や設立者の財務状況から切り離された独立した法人格を持つ点にあります。これを「オフバランス化」や「倒産隔離」と呼びます。例えば、ある事業や資産をSPCに移転すると、仮に親会社が経営危機に陥っても、SPC内の資産は親会社の債権者から保護されます。この仕組みがあるからこそ、金融機関や投資家はSPCに対して安心して資金を提供できます。

日本では、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）に基づく「特定目的会社（TMK）」が法律上の正式なSPCとして定義されています。ただし実務上は、資産流動化法に基づかない通常の株式会社や合同会社をSPCとして活用するケースも多く、「SPC」という言葉は法律上の定義よりも広い意味で使われています。

1-1. SPCが使われる主な領域

SPCは、不動産証券化、インフラ投資、プロジェクトファイナンス、そしてM&Aの買収スキームなど、幅広い領域で活用されています。

不動産証券化の分野では、オフィスビルやマンションなどの不動産をSPCに移転し、その収益を裏付けとした証券（REIT等）を発行することで、多くの投資家から資金を集める仕組みが一般的です。インフラ投資では、発電所や道路などのプロジェクトごとにSPCを設立し、プロジェクト単体の収益とリスクを明確に管理します。

M&Aの文脈では、買い手がSPCを設立して買収の器として活用するケースが見られます。この点については、次の章で詳しく説明します。

2. M&AにおけるSPCの役割と活用場面

M&Aの現場でSPCが登場するのは、主に買い手側が買収スキームを組む場面です。買い手がSPCを設立し、そのSPCを通じて売り手企業の株式を取得するという手法が取られることがあります。

なぜそのような手法を取るのか。理由はいくつかありますが、代表的なものを順に挙げます。

一つ目は、リスクの分離です。買収対象企業に潜在的な債務やリスクがある場合、買い手の本体企業がそのリスクを直接引き受けるのではなく、SPC内に封じ込めることができます。万が一買収後に問題が発覚しても、本体企業への影響を限定的にとどめる効果があります。

二つ目は、資金調達の柔軟性です。SPCを設立することで、買収対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保にした融資（LBO融資：レバレッジド・バイアウト融資）を受けやすくなります。これにより、買い手は自己資金が限られていても大型の買収を実現できる場合があります。

三つ目は、税務上の最適化です。買収スキームによっては、SPCを介することで税務上のメリットを得られる場合があります。ただしこの点は税理士や弁護士との綿密な検討が必要で、スキームの適法性を必ず確認することが前提です。

弊社が支援する中小M&Aの案件でも、買い手側がSPCを活用した買収スキームを提案してくることがあります。売り手側の経営者にとっては「なぜわざわざSPCを作るのか」と戸惑う場面ですが、こうした背景を理解しておくと、条件交渉の際に冷静に対応できます。

2-1. LBO（レバレッジド・バイアウト）とSPCの関係

LBOとは、買収対象企業の資産や収益力を担保にして借入金を調達し、その資金で買収を行う手法です。投資ファンドや一部の事業会社が大型案件で活用します。

LBOのスキームでは、買い手がSPCを設立し、そのSPCが金融機関から融資を受けて買収資金を調達します。買収完了後、SPCと買収対象企業を合併させることで、対象企業のキャッシュフローで借入金を返済していく構造になります。

この仕組みは、売り手側から見ると「買収後に自社のキャッシュフローで買収コストを返済させられる」という側面があります。それ自体が違法なわけではありませんが、買収後の経営方針や財務戦略に影響を与える可能性があるため、売り手としては買い手の買収スキームを正確に把握しておくことが大切です。

3. SPCを使った買収スキームで売り手が確認すべき3つの点

売り手の経営者がSPCを介した買収スキームに直面したとき、確認しておくべき点が主に三つあります。

一点目は、最終的な買収主体が誰かという点です。SPCが買収主体となる場合、そのSPCの株主構成や資本背景を把握しておく必要があります。「どの企業・ファンドがSPCを通じて買収するのか」を明確にしないまま契約を進めると、実質的な経営権の移転先が不透明になるリスクがあります。

二点目は、連帯保証の取り扱いです。売り手の経営者が会社の借入金に対して個人保証を入れている場合、M&A成約後にその保証を外すことが重要な条件になります。買収主体がSPCである場合、保証解除の交渉相手や手続きが複雑になることがあるため、事前に確認しておくことが必要です。弊社では、連帯保証の解除を最終契約の絶対条件として交渉に臨むことを強くお勧めしています。最終契約書の文言次第で「外れなければ白紙に戻す」という選択肢も確保できますが、それは事前の準備があってこそです。

三点目は、表明保証の範囲です。売り手が会社の状態について保証する表明保証条項は、SPCを介した取引では細心の注意が必要です。最終契約書に記載される表明保証の内容が広範になりすぎると、売り手側が将来的に補償責任を問われるリスクが高まります。M&Aに詳しい弁護士のレビューを必ず受けてください。

3-1. デューデリジェンス（DD）との関係

デューデリジェンス（DD）とは、買い手が買収対象企業の財務・法務・税務・労務などを詳細に調査するプロセスです。SPCを介した買収スキームでは、DDの結果が買収価格や条件の調整に直結することが多いため、売り手側の準備が特に重要になります。

具体的には、財務諸表の整合性、未払い残業代などの労務リスク、契約書の不備、許認可の状況などが調査対象になります。SPCを活用するような買い手は、買収後の財務管理に精通していることが多く、DDの精度も高い傾向があります。指摘が予想される論点を事前に把握し、必要であれば是正計画を用意しておくことが、スムーズな成約への近道です。

弊社が支援したあるケースでは、運送業を営む売り手企業が大手M&A会社に依頼したものの手数料が高額で断念し、弊社経由で3カ月でM&Aを実現した事例があります。こうした経緯からも分かるように、支援会社の選択とスキームへの理解が、成約の可否を左右することがあります。

4. SPCを正しく理解するために——関連する用語の整理

SPCを理解するうえで、周辺の用語も合わせて押さえておくと、契約書や提案書の内容がぐっと読みやすくなります。

倒産隔離とは、SPC内の資産が親会社や設立者の倒産リスクから切り離されている状態を指します。これがSPCの最大の機能であり、資金調達の信頼性を高める基盤になっています。

オフバランスとは、特定の資産や負債を親会社の貸借対照表（バランスシート）に計上しない処理のことです。SPCに資産を移転することで、親会社の財務指標を改善する効果があります。ただし、会計基準によっては連結対象となり、実質的にオフバランス化が認められないケースもあるため、会計士への確認が必要です。

LBO（レバレッジド・バイアウト）については先述の通りですが、これと対になる概念としてMBO（マネジメント・バイアウト）があります。MBOとは、現経営陣が自社を買い取る手法で、事業承継の文脈でも活用されます。MBOでもSPCが設立されることがあり、経営者が自社を買い取る際の資金調達スキームとして機能します。

ホールディングス（持株会社）とSPCは混同されることがありますが、目的が異なります。持株会社は継続的なグループ経営を目的とした会社ですが、SPCは特定の取引や案件のために設立される一時的な器であることが多いという違いがあります。

5. 中小企業のM&AでSPCに関わる場面——実務的な視点

中小企業のM&Aにおいて、売り手側の経営者がSPCに直接関わる場面は、大企業や不動産取引と比べると限定的です。しかし、買い手が投資ファンドや持株会社型の企業グループである場合、SPCを介した買収スキームが提示されることがあります。

弊社が日々の相談対応の中で感じるのは、「SPC」という言葉が出てきた途端に売り手側が戸惑い、交渉の主導権を失ってしまうケースがあるという点です。仕組みを理解していれば冷静に対応できることでも、言葉の壁が判断を遅らせることがあります。600件以上の相談実績の中で、こうした場面に何度も立ち会ってきました。

企業価値算定の観点からも、SPCを介した買収では買い手の投資ロジックが提示価格に影響します。同じ会社でも、買い手によって提示価格は大きく異なります。投資ファンドが買い手の場合、EV/EBITDA倍率（企業価値をEBITDA＝利払い・税引き・償却前利益で割った指標）で評価されることが多く、一般的に事業会社による買収と比べると倍率が低くなる傾向があります。一方、同業の事業会社が買い手であれば、シナジー効果（買収後の相乗効果）を見込んで高い倍率を提示することもあります。

弊社では、買い手候補の投資ロジックとスキームを丁寧に読み解き、売り手の経営者が納得して意思決定できるよう情報提供することを大切にしています。

5-1. 売り手が知っておくべきSPCのリスク

SPCを介した買収スキームには、売り手にとって注意が必要なリスクが三点あります。

一点目は、買収後の経営安定性への影響です。LBOスキームを使った買収では、買収後に対象企業が多額の借入金を抱えるケースがあります。この場合、従業員の雇用維持や設備投資への影響が懸念されることがあります。従業員の継続雇用を重視するのであれば、買い手の資金計画と買収後の経営方針を事前に確認することが重要です。

二点目は、表明保証の範囲が広くなりやすいという点です。SPCを活用する買い手は法務・財務の専門家チームを持っていることが多く、最終契約書の表明保証条項が詳細かつ広範になりがちです。売り手側も弁護士を立てて、保証範囲と補償期間を適切に限定する交渉を行うことが必要です。

三点目は、クロージング条件の複雑化です。SPCが関与するスキームでは、融資実行や許認可取得など、クロージング（取引の最終実行）の前提条件が増えることがあります。条件が満たされなければ取引が白紙に戻るリスクもあるため、スケジュールの管理と各条件の充足状況の確認が欠かせません。

6. まとめ——SPCを理解することがM&A成功の一歩

SPCは、特定の目的のために設立される法人であり、リスクの分離と資金調達の効率化を主な目的としています。M&Aの文脈では、主に買い手側の買収スキームとして登場し、LBOや倒産隔離といった機能を果たします。

売り手の経営者にとって重要なのは、SPCという言葉に戸惑わず、その仕組みと目的を理解したうえで、自社にとって有利な条件を引き出せるかどうかです。買い手がSPCを活用する理由、連帯保証の取り扱い、表明保証の範囲、クロージング条件の複雑さ——これらを事前に把握しておくことで、交渉の質が大きく変わります。

M&Aは成約がゴールではなく、従業員や取引先も含めた「責任ある引き継ぎ」を実現することが本来の目的です。スキームの理解はその第一歩に過ぎませんが、正しい知識を持つことで、経営者として納得のいく判断ができるようになります。

SPCを含む買収スキームの読み解き方、連帯保証の解除交渉、表明保証条項の精査——こうした実務的な論点について不安や疑問があれば、ぜひ一度弊社にご相談ください。どんな些細なことでも構いません。

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