「成功報酬だけ払えばいい」と思っていたら、最終的な費用が想定の倍以上になっていた——相談の現場で繰り返し聞く話です。大手M&A仲介会社に問い合わせて最低報酬額2,000万円という数字を提示され、そのまま話が止まってしまう経営者も少なくありません。M&Aの費用は「成功報酬の一本払い」ではなく、複数の費用項目が積み重なって最終的な負担額が決まります。この記事では、M&Aにかかる費用の構造を実務の視点から整理し、費用を正しく把握するために知っておくべきポイントをお伝えします。

1. M&Aにかかる費用の全体像

M&Aの費用は、大きくM&A支援会社への手数料と「専門家費用」の2種類に分かれます。多くの経営者が気にするのは前者ですが、後者を見落としたまま進めると、クロージング直前になって想定外の出費が発生することがあります。まず全体像を把握することが、費用計画の出発点です。

M&A支援会社への手数料は、さらに「着手金」「中間金」「成功報酬」の3段階に分かれているケースが一般的です。一方、専門家費用には弁護士によるデューデリジェンス（DD：企業調査）費用、税理士への相談費用、不動産鑑定費用、登記費用などが含まれます。これらはM&A支援会社の報酬には含まれないことがほとんどで、別途発生します。

1-1. 着手金・中間金・成功報酬の違い

着手金は、M&A支援会社とアドバイザリー契約（M&Aの依頼契約）を結ぶ際に発生する費用です。金額は会社によって異なりますが、無料（0円）の支援会社もあれば、数十万円〜数百万円を請求するケースもあります。着手金は成約しなくても返金されないことが多いため、契約前に必ず確認が必要です。

中間金は、基本合意書（LOI：買い手と売り手が条件の概要に合意した段階で締結する書面）の締結時に発生する費用です。すべての支援会社が設けているわけではありませんが、設定がある場合は成功報酬の一部を前払いする形で請求されます。

成功報酬は、M&Aが成約した際に支払う費用で、費用全体の中で最も金額が大きくなります。計算方法は後述する「レーマン方式」が主流です。

2. 成功報酬の計算方法「レーマン方式」とは

成功報酬の計算に広く使われているのが「レーマン方式」です。成約価格に一律の料率をかけるのではなく、金額の区分ごとに異なる料率を適用する階段式の計算方法で、金額が大きくなるほど料率が下がる仕組みになっています。

たとえば株式の譲渡価格が7億円のケースで計算してみます。5億円以下の部分には5%を適用して2,500万円、5億円を超えて7億円までの部分には4%を適用して800万円、合計3,300万円が成功報酬の目安となります。

2-1. 「最低報酬額」に要注意

レーマン方式で計算した成功報酬が低い金額になった場合でも、多くのM&A支援会社は最低報酬額を設定しています。上場大手のM&A仲介会社では最低報酬額が2,000万円に設定されているケースが多く、小規模な案件では実際の成約価格に対して不釣り合いなほど高い手数料を支払うことになります。

弊社に相談いただいた運送業（売上2億円規模）の経営者は、大手M&A会社に相談したところ最低報酬額が高額で断念したという経緯をお持ちでした。その後、費用面の障壁が取り除かれた別の支援会社を通じてM&Aを進め、3カ月で成約に至っています。最低報酬額の有無と金額は、支援会社を選ぶ際の最初の確認事項です。

2-2. 成約価格の「算定ベース」を確認する

レーマン方式で計算する際の「成約価格」が何を指すかは、支援会社によって異なります。純粋な株式の譲渡対価だけを指す場合もあれば、負債を含んだ移動総資産額（会社が抱える借入金なども含めた総額）を基準にする場合もあります。退職金を含む場合もあります。

算定ベースが異なると、同じ取引でも手数料が大きく変わります。相談の際には「売却価格が○億円の場合、手数料はいくらになるか」を具体的な数字で提示してもらうことを強くお勧めします。

3. 専門家費用の内訳と相場感

M&A支援会社への手数料とは別に発生する専門家費用は、案件の規模や複雑さによって異なります。主な項目を整理します。

デューデリジェンス費用は、財務DD・税務DD・法務DD・労務DDなど、買い手側が行う企業調査にかかる費用です。財務・税務DDは公認会計士や税理士、法務DDは弁護士が担当します。売り手側がこれらの費用を直接負担するケースは少ないですが、自社側で弁護士や税理士に最終契約書のレビューを依頼する場合はその費用が発生します。

最終契約書（株式譲渡契約書）の弁護士レビュー費用は、案件の規模にもよりますが数十万円〜数百万円が目安です。表明保証（売り手が会社の状態を保証する条項）や競業避止義務（売却後に類似事業を一定期間禁止する条項）など、将来の責任に直結する条項が含まれるため、専門家によるチェックは必須と考えています。

その他、不動産を保有している場合は不動産鑑定費用、株主変更に伴う登記費用なども発生します。これらを含めた費用の総額を事前にシミュレーションしておくことが、後になって慌てないための備えになります。

4. 費用を左右する「企業価値算定」の仕組み

M&Aの費用負担は成約価格に連動するため、企業価値がどのように算定されるかを理解しておくことは、費用計画の観点からも重要です。

中小企業のM&Aでは「時価純資産＋営業権（のれん）」による方法が主流です。時価純資産とは、貸借対照表（BS）の資産を時価に置き換えて負債を差し引いた金額です。営業権は「実体営業利益×倍率」で計算され、倍率の目安は2〜3倍が一般的です。

4-1. 担当者の力量で株価が変わる理由

時価純資産の計算はどの担当者が行っても大きく変わりませんが、営業権の計算に使う「実体営業利益」は、担当者の力量によって差が出ます。

たとえば、オーナー経営者が資産管理会社に支払っている業務委託料は、実態としてはオーナー個人の資産管理費用であり、本来は利益に足し戻せる費用です。接待交際費に含まれる私的な飲食費も同様です。グループ会社から利益が上乗せされた価格で仕入れている場合も、本来の収益力より低く評価されてしまうことがあります。

こうした「足し戻し」の漏れがあると、実体より低い企業価値が算出され、結果として成約価格が下がります。弊社では、こうした調整項目を丁寧に拾い上げることを重視しており、担当者の経験と専門知識が最終的な手取り額に影響することを、相談者の方々にお伝えしています。

4-2. 買い手のシナジーが価格を押し上げる

同じ会社でも、買い手によって提示価格は大きく異なります。同業の大手企業がシナジー（相乗効果）を見込んで高い倍率を提示するケースもあれば、投資ファンドが財務的な観点から保守的な評価をするケースもあります。

未上場株には「一物一価」がなく、どの買い手にどのようなシナジーを説明できるかが成約価格を左右します。費用の観点からも、成約価格が高くなれば手数料の絶対額は増えますが、手取り額も増えます。単に費用を抑えることより、適切な買い手を探してシナジーを最大化することの方が、経営者にとって重要な視点です。

5. 費用に関してM&A支援会社に必ず確認すべき事項

費用に関するトラブルを避けるために、M&A支援会社との初回面談で確認しておくべき事項を整理します。

■ 手数料体系の全体像の確認

着手金・中間金・成功報酬のそれぞれの金額と発生タイミング、最低報酬額の有無と金額を具体的に聞きましょう。「売却価格が○億円なら手数料はいくらか」という具体的なシミュレーションを依頼することが有効です。

■ 成功報酬の算定ベースの確認

株式の譲渡対価のみか、負債を含む移動総資産額か、退職金を含むかによって手数料が大きく変わります。同じ「成功報酬5%」という表現でも、算定ベースの違いで実際の支払額は数百万円単位で変わることがあります。

■ テール条項の確認

テール条項（テールクロージング条項）とは、アドバイザリー契約が終了した後も、一定期間内に紹介された買い手と成約した場合に手数料が発生するという条項です。期間が長すぎると将来の事業活動に影響が出る可能性があるため、期間の長さと対象範囲を必ず確認してください。

■ 成功報酬に含まれない費用の確認

弁護士・会計士などの専門家費用、登記費用、不動産鑑定費用が別途発生するかどうかを明確にしておきましょう。

弊社では、相談者の方が費用面で不安を感じることなくM&Aを検討できるよう、手数料体系の透明性を重視した支援会社をご紹介しています。600件以上の相談実績の中で蓄積した情報をもとに、費用面も含めた支援会社選びをサポートしています。

6. 費用を抑えるための現実的な選択肢

M&Aの費用を抑えるためのアプローチとして、着手金無料・非専任契約の支援会社を活用する方法があります。着手金無料の支援会社であれば、成約しなかった場合の費用リスクがなく、まず市場価値を確認するという目的で相談しやすくなります。非専任契約であれば、複数のM&A支援会社に同時に依頼できるため、買い手候補の幅を広げながら条件を比較できます。

ただし、費用だけで支援会社を選ぶことには注意が必要です。担当者の経験・専門知識・買い手ネットワークの質が、成約の可能性と成約価格を大きく左右します。

弊社に相談いただいた菓子製造業の経営者は、最初に相談した支援会社の担当者の力量に不安を感じ、業種実績のある担当者に切り替えることで成約に至りました。費用の安さよりも、担当者の質と買い手ネットワークの具体性を重視することが、結果として費用対効果の高いM&Aにつながります。「費用を抑える」と「手取りを最大化する」は、必ずしも同じ方向を向いていません。その両立を支援することが、弊社の役割だと考えています。

7. まとめ

M&Aの費用は、M&A支援会社への手数料（着手金・中間金・成功報酬）と、弁護士・税理士などの専門家費用の合計で構成されます。成功報酬はレーマン方式で計算されることが多く、最低報酬額の設定や成約価格の算定ベースによって実際の負担額は大きく変わります。費用の全体像を把握し、複数の支援会社に具体的なシミュレーションを依頼することが、費用計画の出発点です。

また、費用を抑えることと、適切な買い手を見つけて企業価値を最大化することは、必ずしも同じ方向を向いていません。担当者の力量と買い手ネットワークの質が、最終的な手取り額と費用の両方に影響します。費用面だけでなく、支援会社・担当者の選び方を含めて総合的に判断することが重要です。

M&Aの費用や進め方について不安なことがあれば、どんな些細なことでも構いません。ぜひ一度、弊社にご相談ください。

導入事例はこちらから https://nihon-teikei.co.jp/news/casestudy/

新しいM&A ニュースタンダードはこちら https://nihon-teikei.co.jp/ma-newstandard/