監修者
株式会社日本提携支援 代表取締役
大野 駿介
過去1,000件超のM&A相談、50件超のアドバイザリー契約、15組超のM&A成約組数を担当。
(株)日本M&Aセンターにて、年間最多アドバイザリー契約受賞経験あり。
新規提携先の開拓やマネジメント経験を経て、(株)日本提携支援を設立。
「M&Aを検討したいが、いったいいくらかかるのか見当もつかない」——私たちNTSへの相談の中で、この一言は今も変わらず最も多く聞かれます。費用の不透明さがM&Aへの踏み出しを遅らせているケースは少なくなく、相談に来られる経営者の方の多くが「成功報酬だけ払えばいいのだろう」という前提で動いていて、後から想定外の請求に驚くという経験をされています。この記事では、M&Aにかかる費用の全体像を、手数料の計算方法から見落とされがちな隠れコストまで、実務の現場から整理します。
1. M&Aの費用は「成功報酬」だけではない
M&Aの費用と聞くと、多くの方がまず成功報酬を思い浮かべます。しかし実際には、成功報酬以外にも複数の費用が発生します。大きく分けると、着手金・中間金・成功報酬という支援会社への報酬、弁護士・税理士・会計士などの専門家費用、そして登記費用や不動産鑑定費用といった実費の3種類です。
これらを把握せずに進めると、「成約後に想定外の請求が来た」という事態になりかねません。費用の全体像を最初に把握しておくことが、M&Aを安心して進めるための第一歩です。
1-1. 着手金
着手金は、M&A支援会社と契約を結んだ時点で発生する費用です。金額は支援会社によって異なりますが、数十万円から数百万円の範囲が一般的です。成約に至らなかった場合でも原則として返金されないため、契約前に必ず確認が必要です。
一方、着手金が無料の支援会社も存在します。NTSでは着手金無料の非専任契約を選択肢として提示しており、まず市場反応を確かめたいという経営者の方にとって、リスクを抑えた最初の一歩として活用いただけます。
1-2. 中間金
中間金は、基本合意書（LOI：Letter of Intent）の締結時など、M&Aプロセスの中間段階で発生する費用です。すべての支援会社が設定しているわけではありませんが、設定がある場合は数百万円単位になることもあります。後に成功報酬から差し引かれる場合と、別途発生する場合があるため、契約時に明確にしておく必要があります。
1-3. 成功報酬（レーマン方式）
成功報酬は、M&Aが成約したときに発生する費用であり、費用全体の中で最も大きな割合を占めます。中小M&Aの現場では「レーマン方式」と呼ばれる計算方法が広く採用されています。
レーマン方式とは、成約価格を複数の金額帯に分け、それぞれの帯ごとに異なる料率を掛け合わせて合算する階段式の計算方法です。一般的に使われる料率の目安は以下のとおりです。
■ ・成約価格5億円以下の部分
5%
・5億円超〜10億円以下の部分：4%
・10億円超〜50億円以下の部分： 3%
・50億円超〜100億円以下の部分： 2%
・100億円超の部分： 1%
たとえば株式価値が7億円の場合、5億円以下の部分（5億円×5%＝2,500万円）と、5億円超〜7億円の部分（2億円×4%＝800万円）を合計して、成功報酬は3,300万円となります。
ここで注意が必要なのが「最低報酬額」の設定です。上場大手のM&A支援会社では最低報酬額を2,000万円に設定しているケースが多く、小規模案件では成約価格に対する実質的な手数料率が想定より高くなることがあります。契約前に「売却価格◯億円なら手数料はいくらになるか」を具体的な数字で確認することを強くお勧めします。
1-4. 成功報酬の計算ベースに注意する
レーマン方式で計算する際、もう一つ重要なのが「何を成約価格とするか」という点です。単純な株式譲渡対価だけを指す場合もあれば、負債を含んだ「移動総資産額」を基準にする場合、あるいは役員退職金を含む金額を基準にする場合もあります。
同じ取引でも計算ベースによって成功報酬の金額は大きく変わります。NTSでは相談の段階から、計算ベースを含めた手数料の見込み額を透明性をもって説明することを大切にしています。
2. 専門家費用と実費：成功報酬以外にかかるコスト
M&Aの費用は支援会社への報酬だけではありません。プロセスの各段階で専門家費用と実費が発生します。これらは成功報酬に含まれないことが多いため、別途予算として見込んでおく必要があります。
2-1. デューデリジェンス（DD）費用
デューデリジェンス（DD：企業調査）とは、買い手が売り手の会社の財務・税務・法務・労務などを詳しく調査するプロセスです。この調査は通常、買い手側が費用を負担して外部の専門家（公認会計士・税理士・弁護士）に依頼します。
ただし、売り手側も弁護士や税理士に相談・レビューを依頼するケースがあり、その費用は売り手負担となります。特に最終契約書の表明保証条項（売り手が会社の状態について保証する条項）は将来の責任に直結するため、中小M&Aに精通した弁護士のレビューを受けることを私たちは強くお勧めしています。
2-2. 登記費用・不動産鑑定費用
株式譲渡に伴う役員変更登記や、不動産を保有している場合の鑑定費用も実費として発生します。金額は案件の規模や内容によって異なりますが、これらも事前に見積もっておくことが大切です。
2-3. 税務コスト
売り手にとって見落とされがちなのが税務コストです。株式譲渡益には原則として約20%の税率が適用されます（所得税・住民税の合計）。売却価格から取得費用や各種費用を差し引いた譲渡益に課税されるため、手取り額を正確に把握するには税理士との事前シミュレーションが欠かせません。「手元にいくら残るか」を最終的な判断軸に据えるのであれば、この税務コストの試算は早い段階で済ませておくべきです。
3. M&Aの費用を左右する「企業価値算定」の仕組み
費用の話と切り離せないのが、自社の企業価値がどのように決まるかという点です。成約価格が高ければ成功報酬も増えますが、それ以上に手取り額が増えるため、企業価値算定の精度は売り手にとって非常に重要です。
3-1. 中小M&Aで主流の算定方法
中小M&Aの現場では、「時価純資産＋営業権（のれん）」という方法が主流です。時価純資産とは、貸借対照表（BS）の資産を時価に修正した後の純資産額です。そこに「のれん」と呼ばれる収益力の価値を加算します。のれんの計算は、実体的な営業利益に一定の倍率（目安として2〜3倍）を掛けて算出します。
式で表すと「株式価値 ≒ 時価純資産 ＋ 実体営業利益 × 倍率」となります。
3-2. 担当者の力量で株価が変わる理由
時価純資産の計算自体は誰がやっても大きく変わりません。しかし「のれん」の計算に使う「実体営業利益」は、担当者の調整力によって大きく異なります。
たとえば、オーナー個人の資産管理のために計上されている業務委託料、私的な飲食費が混在している接待交際費、グループ会社との取引で利益が圧縮されている仕入れコストなど、こうした費用を適切に「足し戻し」て実体収益力を正確に算出できるかどうかが、担当者の力量の差として現れます。
NTSが関与したあるケースでは、当初依頼していたM&A支援会社の担当者が業界知見に乏しく、買い手候補先の提示も十分でなかったため、業界に精通したベテラン担当者を改めて紹介し、成約に至ったという経緯がありました。同じ会社でも、誰が算定・交渉するかで結果は変わります。
3-3. 買い手のシナジーで成約価格は変わる
未上場株には「一物一価」という概念がなく、同じ会社でも買い手によって提示価格は大きく異なります。買収後に早期回収やアップセル・クロスセルが見込める買い手ほど、高い倍率を許容できるためです。
同業の大手企業（シナジー高）が5倍の倍率を提示する一方で、新規参入の戦略投資家が6倍、投資ファンドが3倍を提示するというように、買い手の性質によって倍率は大きく変わります。どのような買い手にどのようなシナジーを訴求して当たれるか、この設計力が支援会社の真価です。費用の多寡だけで支援会社を選ぶと、この設計力の差を見逃すことになります。
4. 費用を抑えながらM&Aを進めるための実務ポイント
M&Aの費用は案件の規模や支援会社の選択によって大きく変わります。費用を適正に抑えながら良い条件で成約するために、実務上押さえておくべきポイントを整理します。
4-1. 専任契約と非専任契約の違いを理解する
M&A支援会社との契約には「専任契約」と「非専任契約」があります。専任契約は1社のみに依頼する形式で、支援会社が積極的に動いてくれる反面、他社との並行検討ができません。非専任契約は複数の支援会社を同時に活用できるため、比較検討しながら進めることが可能です。
着手金が発生する専任契約を早期に結んでしまうと、担当者が合わなかった場合でも身動きが取りにくくなります。まずは着手金無料の非専任契約で市場反応を確かめるというアプローチが、費用リスクを抑える観点からも有効です。
4-2. テール条項を必ず確認する
テール条項とは、M&A支援会社との契約が終了した後も、一定期間内に支援会社が紹介した買い手と成約した場合に手数料が発生するという条項です。契約解除後に自分で話を進めたつもりでも、テール条項が適用されて費用が発生するケースがあります。契約書を結ぶ前に、テール条項の有無・期間・対象範囲を必ず確認してください。
4-3. 費用の見込み総額を事前に確認する
支援会社に相談する際は「売却価格が◯億円だった場合、手数料の総額はいくらになるか」を具体的な数字で提示してもらうことが重要です。レーマン方式の計算ベース（移動総資産額か譲渡対価か）、最低報酬額の有無、着手金・中間金の有無と成功報酬との関係を一覧で確認することで、後から「想定と違った」という事態を防げます。
NTSでは相談の段階から費用の見込み総額を透明性をもってお伝えすることを基本姿勢としています。600件以上の相談実績の中で、費用の不透明さがM&Aへの不信感につながるケースを多く見てきたからこそ、この点は特に重視しています。
